证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司
2016年非公开发行股票预案（第二次修订稿）
二〇一七年七月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1．上海雪榕生物科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票相关事项
已经公司第二届董事会第二十次、第二届董事会第二十一次会议、2016 年第四
次临时股东大会、第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2．本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
3．公司2016年权益分派方案已经实施完毕，本次非公开发行股票发行数量
由不超过2,660万股（含2,660万股）调整为不超过3,990万股（含3,990万股）。
具体发行数量董事会有权根据股东大会的授权在核准范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4．本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5．本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6．本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币133,182万
元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车 46,179 41,936
间项目（第二期）
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2 贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产 37,376 32,988
车间项目
3 山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产 35,831 31,291
车间项目
4 山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车 32,708 26,967
间项目
合计 152,094 133,182
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，公司制订和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8．本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9．本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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目录
目录...... 5
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 14
五、募集资金用途...... 16
六、本次非公开发行关联交易事项...... 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次非公开发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金投资项目情况及可行性分析...... 18
二、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 39
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况.......................................................................................... 40
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.................................................. 41
四、本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形.......................................................... 41
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 42
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 42
第四节 公司利润分配政策和执行情况...... 46
一、公司利润分配政策...... 46
二、公司最近三年利润分配执行情况...... 49
三、公司最近三年未分配利润的使用安排...... 50
四、公司未来三年分红规划...... 50
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................. 52
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施.................................................................. 52
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、雪榕生物、指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司、本公司
本次非公开发行、本指 上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行不超过3,990万股
次发行 （含3,990万股）人民币普通股（A股）的行为
定价基准日 指 雪榕生物本次非公开发行股票的发行期首日
本预案 指 上海雪榕生物科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 上海雪榕生物科技股份有限公司章程
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称： ShanghaiXuerongBio-TechnologyCo.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 雪榕生物
