证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-005
上海雪榕生物科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2016年5月10日以电子邮件及传真等通讯方式发出。
2.本次董事会于2016年5月20日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司首次公开发行后，注册资本由人民币11,250万元变更为人民币15,000万元，公司总股本由11,250万股增加至15,000万股，现拟将公司注册资本变更为人民币15,000万股。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
公司首次公开发行的3,750万股人民币普通股（A股）股票于2016年5月4日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由11,250
万股增加至15,000万股，注册资本由人民币11,250万元变更为人民币15,000万元。现拟将上市后适用的《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，具体内容如下：
变更事项 原章程条款 修订后条款
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 公司于2016年4月11日经
经中国证券监督管理委员会核准， 中国证券监督管理委员会
首次向社会公众发行人民币普通股 核准，首次向社会公众发行
【 】万股，于【 】年【 】月【】人民币普通股3,750万股，
日在深圳证券交易所创业板上市。 于2016年5月4日在深圳
证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元 公司注册资本为人民币
15,000万元
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普 公司股份总数为15,000万
通股 股，均为普通股
并授权公司董事会办理工商登记变更相关手续。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行共四家银行开立了募集资金专用账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.审议通过《2015年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.审议通过《2015年度董事会工作报告》
第二届独立董事徐逸星女士、陆仁忠先生、邵军女士分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年度董事会工作报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《2015年度财务决算报告》
2015年度公司的营业收入1,019,000,968.22元，营业成本741,661,870.13元，营业利润112,943,950.32元，利润总额128,758,915.17元，归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年度财务决算报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘2016年度外部审计机构的议案》
经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，聘期一年。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度财务报表审计期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因此，同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。
监事会发表了同意意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,025.55万元，本次拟以募集资金置换金额为6,025.55万元。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过25,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》
由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量，公司董事会审慎决定对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：
项目总投资额 使用募集资金金额
序号 项目名称 (万元) (万元)
1 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
2 日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91 17,037.91
3 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 12,579.85
4 日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60 9,637.20
合计 113,639.36 57,254.96
独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.审议通过《关于公司2016年董事薪酬的议案》
2016年公司董事年薪：
1、公司董事长杨勇萍先生的年薪为人民币94.8万元（税前）。
2、公司董事余荣琳先生的年薪为人民币76万元（税前）。
3、公司董事诸焕诚先生的年薪为人民币50万元（税前）。
4、公司董事王向东先生的年薪为人民币50万元（税前）。
5、公司董事丁强先生的年薪为人民币50万元（税前）。
6、公司董事张帆女士的年董事津贴为人民币4.8万元（税前）。
关联董事杨勇萍先生、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生、丁强先生、张帆女士均回避表决。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于公司2016年高级管理人员薪酬的议案》
2016年公司高级管理人员年薪标准：
1、公司总经理杨勇萍先生的年薪为人民币94.8万元（税前）。
2、公司副总经理余荣琳先生的年薪为人民币76万元（税前）。
3、公司副总经理诸焕诚先生的年薪为人民币50万元（税前）。
4、公司副总经理王向东先生的年薪为人民币50万元（税前）。
5、公司财务总监况清源先生的年薪为人民币45万元（税前）。
关联董事杨勇萍先生、张帆女士、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生均回避表决。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13.审议通过《公司2015年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2015年度利润分配方案：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015
年度实现归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照提取10%的法定盈余公积12,334,871.40元后，截至报告期末，母公司未分配利润为398,348,079.87元。从公司目前实际情况出发，以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东
