股票简称：雪榕生物 股票代码：300511
上海雪榕生物科技股份有限公司
ShanghaiXuerongBio-TechnologyCo.,Ltd.
（注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）二零一六年五月
特别提示
本公司股票将于2016年5月4日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，
也不由雪榕生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、况清源还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司股东吴榕承诺：其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售安排与公司股东、董事王向东一致。
二、发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺
发行人承诺：
“（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部新股；
（2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下
措施，包括：（i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。
（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”
发行人控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：
“（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；
（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
发行人实际控制人张帆承诺：
“（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；
（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为雪榕生物共同控制人期间或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
三、持有发行人5%以上股份的股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失的承诺
持有公司5%以上股份的股东余荣琳、诸焕诚承诺：
“（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。
（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
持有公司5%以上股份的股东六禾之颐、均益投资以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。
（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
保荐机构承诺：“本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：
（1）于2016年1月25日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第60827595_B01号）；
（2）于2016年1月25日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2016）专字第60827595_B02号）；
（3）于2016年1月25日出具的非经常性损益的
