上海雪榕生物科技股份有限公司
Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、 退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险提示
雪榕生物申报文件 招股说明书 （申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 3,750 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 15,000 万股
保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺
（一）股东关于所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内， 不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间
接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生
物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物
股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前
三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，
也不由雪榕生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨勇萍、余荣
琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、况清源还承诺：在其任职期间每
年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直
接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公
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司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票
在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在
锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交
易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司新增股东吴榕承诺： 其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售
安排与公司股东、董事王向东一致。
（二）发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺
发行人承诺：
“ （ 1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本
公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 本公司将通过深圳证券交
易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部新股；
（ 2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失；
（ 3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下
措施，包括：（ i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；（ ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以保护投资者的权益；（ iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（ iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔
偿投资者的损失。
（ 4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否
则不可变更或撤销。”
发行人控股股东及实际控制人承诺：
“ （ 1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任；
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（ 2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市
场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；
（ 3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失；
（ 4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措
施：（ i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；（ ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以
充分保护投资者的权益；（ iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东
大会审议；（ iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人
依法赔偿投资者的损失；
（ 5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或
对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员
及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失的承诺
持有公司 5%以上股份的股东余荣琳、诸焕诚承诺：
“ （ 1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
（ 2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取
以下约束措施：（ i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承
诺的事实及具体原因；（ ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代
性承诺，以充分保护投资者的权益；（ iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪
榕生物股东大会审议；（ iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失
的，由本人依法赔偿投资者的损失。
（ 3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
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于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或
对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
持有公司 5%以上股份的股东六禾之颐、均益投资以及公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
“ （ 1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者
损失。
（ 2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同
意采取以下约束措施，包括：（ i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未
及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（ iii）将上述补充承诺或
替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（ iv）承诺人未履行或未及时履行相关
承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。
（ 3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联
关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
保荐机构承诺： “本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资
者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发
行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：
（ 1）于 2015 年 5 月 25 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2015)
审字第 60827595_B11 号）；
（ 2）于 2015 年 5 月 25 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永
华明(2015)专字第 60827595_B07 号）；
（ 3）于 2015 年 5 月 25 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：
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安永华明(2015)专字第 60827595_B06 号）。”
发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披
露信息时发生重大遗漏，导致发
