证券代码：300510 股票简称：金冠电气 公告编号：2017-081
吉林省金冠电气股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1.吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”、“金冠电气”）第四届董事会第二十一次会议由董事长徐海江先生召集，会议通知已于2017年6月13日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。
2.本次董事会会议于2017年6月15日9时在公司综合楼三楼会议室，以现场
结合通讯表决的形式召开。
3.会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4.本次董事会由董事徐海涛主持，公司监事、高管列席了本次董事会。
5.会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，公司董事会认为，公司符合现行法律法规规定的关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的以下方案，主要内容如下：
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鸿图隔膜”）100%的股份，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及共青城百富源
鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林天馨”）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）（以下简称“英菲尼迪”）等9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（2）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并支持鸿图隔膜的未来建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过72,000万元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%，未用于补充流动资金。 非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次购买资产方案
（1）交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即张汉鸿、百富源、吉林天馨、李小明、英飞尼迪、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡珀新能源”）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国科蓝海”）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷煦汇通”）、王莹、柴梅娥、深圳长润新能投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳长润”）、北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国科正道”）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股份。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）定价依据及交易对价
在预评估阶段，截至2017年4月30日，标的公司股东全部权益价值的预评估
值约为人民币150,000.00万元。根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现
金购买标的资产100%股权的交易价格暂定为147,624.81万元，最终交易价格将以
标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并由交易各方协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）交易对价支付方式
金冠电气拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份对价及现金对价安排如下表所示：
持有鸿 支付方式 支付方式
（股份） （现金） 合计支付的
序 交易对方 图隔膜 对价
号 股权占 股份数 对应金额 金额（万
比 （万元）
（万股） （万元） 元）
1 张汉鸿 59.81% 2,198.91 64,889.77 27,809.90 92,699.67
2 百富源 9.35% 294.55 8,692.22 5,794.81 14,487.03
3 吉林天馨 8.09% - - 7,361.98 7,361.98
4 英飞尼迪 6.59% 323.97 9,560.26 - 9,560.26
5 国科瑞华 5.38% 264.57 7,807.55 - 7,807.55
6 怡珀新能源 3.30% 161.98 4,780.13 - 4,780.13
7 国科蓝海 3.30% 161.98 4,780.13 - 4,780.13
8 捷煦汇通 1.65% 80.99 2,390.07 - 2,390.07
9 长润新能 1.10% 53.99 1,593.38 - 1,593.38
10 李小明 0.78% 24.57 725.14 483.42 1,208.56
11 王莹 0.33% 16.20 478.02 - 478.02
12 柴梅娥 0.22% 10.80 318.68 - 318.68
13 国科正道 0.11% 5.40 159.34 - 159.34
合计 100% 3,597.92 106,174.68 41,450.12 147,624.81
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）现金对价的支付
金冠电气拟支付的现金对价为41,450.12万元。本次募集配套资金到位后扣除
交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
在标的资产交割至金冠电气的前提下，金冠电气在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将在本次募集配套资金总额确定未能全部到位或未能实施成就后60个工作日内以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）对价股份的发行
a.种类和面值
本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
b.发行对象及方式
本次发行中，金冠电气拟向标的资产的股东张汉鸿、百富源、李小明、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、王莹、柴梅娥、长润新能、国科正道非公开发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
c.发行价格及定价依据
本次购买资产发行对价股份的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日。公司确定本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为29.51元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。自定价基准日至股份发行日的期间，金冠电气如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
d.发行数量
本次购买资产发行的对价股份总数为3,597.92万股，其中，交易对方以其持
有的标的公司相应股份认购金冠电气发行的对价股份，经向下取整处理后不足1股
的余额赠予金冠电气，具体如下：
序号 股东名称/姓名 对价股份数量（万股） 实际支付股份对价金额（万元）
1 张汉鸿 2,198.91 64,889.77
2 百富源 294.55 8,692.22
3 吉林天馨 -
