证券代码：300510 证券简称：金冠电气 公告编号：2017-074
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零一七年六月
特别提示
一、发行股份价格及发行数量
金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为
36.12元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为
31,007,751股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市公
司总股本为204,849,751股。
二、新增股票登记及上市安排
上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月
25日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年6月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及上市流通安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共31名自然人。
（二）上市流通安排
1、除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
2、能策投资及孙金良股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在上市报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
金冠电气、上市公司、
指 吉林省金冠电气股份有限公司
公司
能策投资 指 南京能策投资管理有限公司
南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东，具体
包括：能策投资、孙金良、孙莹、刘金山、钱淑琴、
周一心、刘国鹏、黄绍云、严克广、孙益兵、张亚
交易对方 指 贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈
磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、
孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓
亚、刘红军、陈小虎
交易标的、标的资产 指 南京能瑞自动化设备有限公司100%股权
能瑞自动化、标的公司指 南京能瑞自动化设备有限公司
本次重组、本次资产重 金冠电气向能瑞自动化全体股东以发行股份及支付
指
组 现金的方式购买其持有的能瑞自动100%股权
吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易
吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新
增股份上市报告书（摘要）
国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股
独立财务顾问核查意 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
见 套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见
《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
评估基准日 指 2016年8月31日
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
坤元评估出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟
以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的南京能
《评估报告》 指
瑞自动化设备股份有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》坤元评报[2016]503号
天健会计师出具的《南京能瑞自动化设备股份有限
《审计报告》 指 公司2015年度、2016年度合并审计报告》天健审
[2017]7-12号
附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南
发行股份及支付现金
指 京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东之发行股
购买资产协议
份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南
业绩承诺及补偿协议 指 京能策投资管理有限公司及孙金良关于发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
目录
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交
