北京大成律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
北京大成律师事务所
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二〇二一年十一月
目 录
一、 本次发行的批准和授权......6
二、 发行人本次发行的主体资格......10
三、 本次发行的实质条件......11
四、 发行人的设立......16
五、 发行人的独立性......17
六、 主要股东及实际控制人......19
七、 发行人的股本及演变......21
八、 发行人的业务......22
九、 关联交易及同业竞争......24
十、 发行人的主要财产......27
十一、 发行人的重大债权债务......29
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......31
十三、发行人章程的制定与修改......33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......34
十六、发行人的税务......35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......35
十八、发行人募集资金的运用......36
十九、发行人的业务发展目标......37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......40
二十一、本次发行的竞价进程......43
二十二、结论........50
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、上市公司或 指 深圳市名家汇科技股份有限公司
发行人
发行人的前身，深圳市名家汇城市照明科技有限公司；2012 年 9
名家汇有限 指 月 24 日，由“深圳市名家汇城市照明科技有限公司”更名为“深圳市
名家汇科技股份有限公司”
本次发行、本次小 指 发行人本次简易程序向特定对象发行股票的行为
额快速融资
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中天国富 指 中天国富证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《创业板再融资 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6
办法》 月 12 日）
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《证券发行与承 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》销实施细则》
《发行上市审核 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答》
《发行监管问答》指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》
《股票上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
执业规则》 理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 指 《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》，发行人现行有效的章程
2018 年度《审计报 指 容诚会计师出具的“容诚审字[2021]518Z1070 号”发行人 2018 年度
告》 《审计报告》
2019 年度《审计报 指 容诚会计师出具的“容诚审字[2020]518Z0073 号”发行人 2019 年度
告》 《审计报告》
2020 年度《审计报 指 容诚会计师出具的“容诚审字[2021]518Z0070 号”发行人 2010 年度
告》 《审计报告》
《审计报告》 指 容诚会计师出具的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计
报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限公司二
〇二一年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限公司二
《律师工作报告》指 〇二一年度以简易程序向特定对象发行股票出具法律意见书的律
师工作报告》
《前次募集资金 容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
使用情况的鉴证 指 [2021]518Z0506 号）
报告》
《募集说明书》 指 公司为本次发行制作的募集说明书
《股份认购协议》 深圳市名家汇科技股份有限公司二〇二一年度以简易程序向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议
《向特定对象发 指 《深圳市名家汇科技股份有限公司二〇二一年度以简易程序向特
行股票预案》 定对象发行股票预案》及其修订稿
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
北京大成律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》、《证券发行与承销实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《创业板
券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，对该等内容本所律师并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人 2020 年度股东大会的批准和授权
发行人于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》，并提请股东大会批准该等议案。发行人于 2021
年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等相关议案。根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行有关的具体事宜，包括以下内容：
1．发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
2．发行方式、发行对象及向原股东配售的安
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