300506 深市 名家汇

证券代码：300506                                  证券简称：名家汇
  深圳市名家汇科技股份有限公司
          二〇二一年度

  以简易程序向特定对象发行股票

    方案论证分析报告（修订稿）

                  二〇二一年十一月


    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行股票拟发行股份数量为 40,550,793 股,不超过本次发行前公司总股本 655,045,776 股的 30%，募集资金总额不超过（含）25,547.00 万元，扣除发行费用后拟用于补充工程配套资金项目、总部基地建设项目及补充流动资金。

    一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、公司业务规模扩张，需要足够的资金支持

    在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征，对营运资金的需求相对较大，需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了承建项目的规模和业务发展速度。

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为
130,669.57 万元、125,203.19 万元、51,287.78 万元和 48,077.60 万元。受新
冠疫情影响，2020 年上半年公司工程施工几乎停滞，经营受到重大影响。随着国内新冠疫情得到控制，2021 年 1-9 月，公司业务有所回暖。在后疫情时代和内循环驱动的大背景下，为夜间经济的快速生长提供了机会。未来在新型城镇化、智慧城市、智能照明、5G 科技等多重因素的驱动下，景观照明市场需求将持续快速增长。因此，为满足未来业务发展的需要，公司需要较大规模的资金支持。

    2、抓住智慧灯杆发展趋势，进一步丰富照明产品

    自“智慧城市”概念提出以来，以智能化为特征的新一代信息技术在交通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。智慧路灯是
智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段。现有城市公共照明系统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪费大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管理成本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市智慧化建设的必然趋势。当前，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程，通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境，使城市变得更加“智慧”。

    （二）本次发行的目的

    1、面对行业发展机遇，提升公司盈利能力和综合竞争力

    随着国家对节能环保的日益重视，绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机，通过此次向特定对象发行股票，能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力，同时公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，提升盈利能力和核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。

    2、提高公司资金实力，保障项目顺利实施

    由于工程行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，工程类公司业务发展对资金依赖程度较高，通常需要先行投入大量资金，按照工程节点支付款项，融资渠道一般为银行借款。本次发行可以有效缓解公司款项支付压力，保障项目按进度顺利实施。

    3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率

    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用于补充公司照明工程配套资金，有助于缓解公司流动资金压力，改善流动性，保障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。


    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象

    本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，其中：陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。

    财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。

    比亚迪股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私
募证券投资基金、UBS AG、本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件及自律规则规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

    上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。

    本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

    全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人非上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

    （二）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
等法律法规的相关规定。

    （三）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

    （四）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 10
月 26 日。

    发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利为，N 为每股送红股或转增股本数。

    （二）本次发行的定价方法和程序

    本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规的相关规定，已取得下述授权和批准：

    1、2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年度股东大会通过了与本次发行相关的
议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

    2、2021 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次发
行相关文件。

    3、2021 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行
相关文件。

    上述董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

    四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

    1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

    上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

    4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形


    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一