300506 深市 名家汇

股票简称：名家汇      股票代码：300506    股票上市地：深圳证券交易所
    深圳市名家汇科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

        并募集配套资金预案

            （修订稿）

        交易对手                            名称

发行股份及支付现金购买资产 张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）的交易对方

募集配套资金的交易对方      不超过 35 名特定投资者

                二〇二一年十月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

  本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过并获得中国证监会同意注册。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

  2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。


                          目  录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目  录...... 4
释  义...... 8
重大事项提示 ...... 11

  一、本次交易方案概述 ...... 11

  二、标的资产的评估及作价 ...... 11

  三、本次交易的性质 ...... 11

  四、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 12

  五、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

  六、本次交易需履行的程序 ...... 18

  七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19

  八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

  九、独立董事意见 ...... 26

  十、其他重大事项 ...... 28

  十一、待补充披露的信息提示 ...... 33
重大风险提示 ...... 34

  一、与本次交易相关的风险 ...... 34

  二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 35

  三、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 38

  一、本次交易的背景 ...... 38

  二、本次交易的目的 ...... 40
第二节 本次交易概况 ...... 42

  一、本次交易方案概况 ...... 42

  二、标的资产的评估及作价 ...... 42


  三、本次交易是否构成关联交易尚无法确定 ...... 42

  四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 43

  五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 43

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

  七、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 44
第三节 上市公司基本情况 ...... 46

  一、基本情况 ...... 46

  二、公司设立及历次股本变动 ...... 47

  三、控股股东及实际控制人情况 ...... 49

  四、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 50

  五、主营业务情况 ...... 50

  六、最近三年重大资产重组情况 ...... 50

  七、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年合规情况 ...... 50

  八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 51

  九、公司主要财务数据及财务指标 ...... 51
第四节 交易对方基本情况 ...... 53

  一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 53
第五节 标的公司基本情况 ...... 55

  一、基本情况 ...... 55

  二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 55

  三、主要财务指标 ...... 56

  四、主营业务情况 ...... 57
第六节 标的资产预估值及定价情况 ...... 59
第七节 本次交易主要合同 ...... 60
  一、《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业
  （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（2020 年 12 月签署）

  ...... 60
  二、《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业

  （有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分

  股权之补充协议》...... 60
  三、《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业
  （有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分

  股权之补充协议（二）》...... 60
  四、《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业
  （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（2021 年 10 月签署）

  ...... 61
第八节 本次发行股份情况 ...... 73

  一、发行股份购买资产 ...... 73

  二、配套募集资金 ...... 75
第九节 风险因素 ...... 78

  一、与本次交易相关的风险 ...... 78

  二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 79

  三、其他风险 ...... 80
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 82

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 ...... 82
  二、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ... 82

  三、保证标的资产定价公平、公允 ...... 82

  四、股东大会及网络投票安排 ...... 82

  五、股份锁定安排 ...... 83

  六、过渡期损益安排 ...... 83
第十一节 其他重要事项 ...... 84

  一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 84

  二、上市公司重大事项披露前股票价格波动的说明 ...... 86
  三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 88

  四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 88
  五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重


  组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 88
  六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

  市公司重大资产重组的情形 ...... 89
第十二节 独立董事意见 ...... 90

  一、事前认可意见 ...... 90

  二、独立董事意见 ...... 90
第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 92

                          释  义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

预案、本预案          指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                          产并募集配套资金预案（修订稿）

报告书、重组报告书、  指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书（草案）      产并募集配套资金交易报告书

本次交易、本次重组    指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                          产并募集配套资金事项

公司、本公司、上市公  指  深圳市名家汇科技股份有限公司
司、名家汇

名家汇有限            指  公司前身深圳市名家汇城市照明科技有限公司

标的公司、目标公司、  指  爱特微（张家港）半导体技术有限公司
爱特微

同冠微电子            指  爱特微全资子公司，苏州同冠微电子有限公司

杭州天迈              指  杭州天迈网络有限公司

交易对方、悦金产投    指  张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙），爱特微股
                          东

TRinno                指  TRinno Technology Co., Ltd.，爱特微股东

iA                    指  iA, Inc.，爱特微股东

标的资产、交易标的、  指  爱特微 57.4941%股权

标的股权

交易对价              指  名家汇为购买标的股权支付的对价

《股权收购意向协议》  指  上市公司、悦金产投与爱特微签署的《股权收购意向协议》

                          上市公司与悦金产投签署的《深圳市名家汇科技股份有限公
《购买资产协议》      指  司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行
                          股份及支付现金购买资产协议》

重组过渡期            指  自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日
                          （含当日）的期间

                          如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的
交割审计基准日        指  上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），
                          则指交割日的当月月末之日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

结算公司、登记结算公  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司

元、万元、亿元        指