300506 深市 名家汇

证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2021-111
          深圳市名家汇科技股份有限公司

          第四届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2021年10月27日以电话方式紧急送达了全体董事，会议于当日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人，其中，董事李太权、张经时及独立董事周到、蒋岩波、张博以通讯方式出席。本次会议由董事长程宗玉先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司董事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件和要求。
  本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案获得表决通过。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》

  公司第三届董事会第三十三次会议已经审议通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

  鉴于公司与交易对方的进一步协商情况，公司拟将本次与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）交易的支付方式变更为以股份方式支付的比例为本次交易对价的 60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。经各方协商一致，公司对本次交易进行了调整。调整之后的具体情况如下，请逐项进行审议：

    2.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方悦金产投所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司 57.4941%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份的形式募集配套资金（本节简称“本次交易”），总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的 50%或本次交易作价的25%。

  本次募集配套资金成功与否，或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决，募集资金将优先用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2 发行股份及支付现金购买资产的方案

    2.2.1 发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.2 交易对方

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦金产投。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.3 交易对价支付方式

  本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，以股份方式支付本次交易对价的 60%，以现金方式支付本次交易对价的 40%。

    2.2.4 发行股份及支付现金的定价基准日、发行依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为名家汇第四届董事会第四次会议决议公告日。根据 2021 年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为6.15元/股，为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价7.2345元/股的85%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.5 发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

  在定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.6 上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在深交所上市。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.7 过渡期损益安排

  标的公司在重组过渡期实现的收益由上市公司享有，亏损由上市公司承担，但如标的公司的评估采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，由上市公司聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》，按照中国证监会的监管要求，标的公司在重组过渡期内实现的收益由上市公司享有，即上市公司无需因标的公司在过渡期实现的收益就转让对价作出任何调整；标的公司在重组过渡期内的亏损由悦金产投承担，即标的公司在重组过渡期亏损的，悦金产投应于上述《专项审计报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司进行现金补足，具体补足的金额按经审计确认的标的公司在重组过渡期的亏损金额乘以标的股权占标的公司的股比确定。

  在重组过渡期内，如标的公司进行现金分红、资本公积金转增注册资本等行为，则标的股权对应的红利和新增注册资本应当随同标的股权一并转让给上市公司。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.8 股份锁定期安排

  若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，如持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；若截至交易对方取得上市公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让。

  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3 募集配套资金的方案

    2.3.1 发行股份的种类和面值


  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3.2 发行方式

  本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3.3 发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

  本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次交易经过深交所审核通过并经中国证监会批准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3.4 发行对象

  本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3.5 发行金额和发行数量

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股
据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。

  本次发行股份募集配套资金的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

  最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立问协商确定。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3.6 上市地点

  本次配套募集资金所发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3.7 股份锁定期安排

  本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若本次