300506 深市 名家汇

          深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

            提交的法律文件的有效性的说明

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

  （二）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司于
2020 年 12 月 15 日向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：名家汇，证
券代码：300506）于 2020 年 12 月 16 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10
个交易日。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日披露的《关于筹划发行股份
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-101）。

  （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
  （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

  （五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。


  （六）2020 年 12 月 15 日，公司与交易对方、标的公司签署了《股份收购
意向协议》。

  （七）2020 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表了独立意见，并与交易对方签署了附条件生效的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

  （八）公司分别于 2021 年 1 月 28 日、2 月 27 日、3 月 29 日、4 月 28 日、
5 月 28 日、6 月 26 日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进
展公告》（公告编号：2021-004、2021-013、 2021-017、2021-039、2021-048、2021-050）。

  （九）2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通
过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。

  （十）公司分别于 2021 年 7 月 26 日、8 月 25 日、9 月 24 日发布了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-066、2021-069、 2021-092）。

  （十一）2021 年 9 月 29 日，上市公司与悦金产投于签订了《深圳市名家汇
科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》。

  （十二）公司于 2021 年 10 月 23 日发布了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-109）。

  （十三）2021 年 10 月 27 日，张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合
伙）召开投资决策委员会会议，同意转让持有的标的公司股权。

  （十四）2021 年 10 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审
议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见，并与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。


  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  特此说明。

                                        深圳市名家汇科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2021 年 10 月 27 日