300506 深市 名家汇

股票简称：名家汇      股票代码：300506    股票上市地：深圳证券交易所
    深圳市名家汇科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金预案摘要

            （修订稿）

        交易对手                            名称

发行股份及支付现金购买资产 张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）的交易对方

募集配套资金的交易对方      不超过 35 名特定投资者

                二〇二一年十月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本摘要的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书中予以披露，本摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

  本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

  本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过并获得中国证监会同意注册。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

  2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。


                          目  录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目  录...... 4
释  义...... 6
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案概述 ...... 8

  二、标的资产的评估及作价 ...... 8

  三、本次交易的性质 ...... 8

  四、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 9

  五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

  六、本次交易需履行的程序 ...... 15

  七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16

  八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

  九、独立董事意见 ...... 23

  十、其他重大事项 ...... 25

  十一、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31

  一、与本次交易相关的风险 ...... 31

  二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 32

  三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 35

  一、本次交易的背景 ...... 35

  二、本次交易的目的 ...... 37
第二节 本次交易概况 ...... 39

  一、本次交易方案概况 ...... 39

  二、标的资产的评估及作价 ...... 39


  三、本次交易是否构成关联交易尚无法确定 ...... 39

  四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 40

  五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 40

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 40

  七、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 41

                          释  义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

摘要、本摘要          指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                          产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

预案                  指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                          产并募集配套资金预案（修订稿）

报告书、重组报告书、  指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书（草案）        产并募集配套资金交易报告书

本次交易、本次重组    指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                          产并募集配套资金事项

公司、本公司、上市公  指  深圳市名家汇科技股份有限公司
司、名家汇
标的公司、目标公司、  指  爱特微（张家港）半导体技术有限公司
爱特微

杭州天迈              指  杭州天迈网络有限公司

交易对方、悦金产投    指  张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙），爱特微股
                          东

标的资产、交易标的、  指  爱特微 57.4941%股权

标的股权

交易对价              指  名家汇为购买标的股权支付的对价

                          上市公司与悦金产投签署的《深圳市名家汇科技股份有限公
《购买资产协议》      指  司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行
                          股份及支付现金购买资产协议》

重组过渡期            指  自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日
                          （含当日）的期间

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

结算公司、登记结算公  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则第 26 号》  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                          ——上市公司重大资产重组》

《创业板重组审核规  指  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》则》
《创业板持续监管办  指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
二、专业术语释义


                          是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，
                          把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等
芯片                  指  元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电
                          路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然
                          后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

                          绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT 和 MOS 组成的复合全控型电
IGBT                  指  压驱动式功率半导体器件，兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR
                          的低导通压降两方面的优点

                          Fast Recovery Diode，快恢复二极管。是一种具有开关特性
FRD                  指  好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关
                          电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整
                          流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用

                          Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistor，金
MOSFET                指  属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管。是
                          一种广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管

晶圆                  指  又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体
                          半导体材料

功率半导体器件、功率  指  Power Electronic Device，又称为电力电子器件。主要用于
器件、半导体功率器件      电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件

IDM                  指  Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式

    本摘要中任何表格中若出现总计数与表格所列数值总和不符，除特殊说明 外，均为采用四舍五入而致。


                      重大事项提示

  一、本次交易方案概述

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微 57.4941%的股权。其中，上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的 60%， 以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过
 拟发行股份购买资产交易价格的 100%。且募集配套资金发行股票数量不超过本 次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的 30%。

    募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的 公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等， 其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的 50%或本次交易作价的 25%。
    本次募集配套资金成功与否，或者配套资金是否足额募集并不影响本次发 行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金 额低于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决，募集资金将优先用 于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。

  二、标的资产的评估及作价

    截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作未完成，本次交易标的资 产的交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》 规定