300506 深市 名家汇

证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-051
            深圳市名家汇科技股份有限公司

          关于转让控股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 27
日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的安徽名家汇智慧教育科技有限公司（以下简称“标的公司”或“名家智慧”）21%股份转让给安徽中飞智慧教育科技有限公司，转让价格为 0 元人民币。

    本次交易完成后，公司继续持有标的公司 30%股份，标的公司将不再纳入公
司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方概况

    公司名称：安徽中飞智慧教育科技有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇尚岗村小圩组 12 号

    法定代表人：孟祥彬

    注册资本：500 万元人民币

    统一社会信用代码：91340121MA2U8WBE3E

    经营范围：教育项目开发；教育科研文献研究；信息技术咨询服务、信息技术开发、技术推广、技术转让；教育文化活动组织策划与交流；教育信息咨询；电子设备、仪器销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：孟祥彬持股 30%；孟志光持股 20%；孙杨志持股 20%；杜艳梅持
股 20%；张远征持股 10%。

    2、交易对方与上市公司的关系

    交易对方与公司及公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的

    本次交易标的为名家智慧 21%股权

    2、标的权益的权属情况说明

    截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、标的公司基本情况

    公司名称：安徽名家汇智慧教育科技有限公司

    法定代表人：戴瑞

    成立时间：2020 年 1 月 7 日

    注册资本：1,000 万元人民币

    本次交易前股权结构：公司持股 51%；安徽中飞智慧教育科技有限公司持股
49%

    注册地址：安徽省六安经济技术开发区寿春路 12 号

    经营范围：研发、生产、销售教育装备产品、物联网智能产品、LED 光源、
LED 健康照明灯具（教室灯、图书馆灯、实验室灯、办公楼灯、室内体育馆灯、宿舍楼灯）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、交易的定价依据

    经双方友好协商，标的资产的交易价格为 0 元。

    5、标的公司最近一年一期的主要财务指标

                                                    单位：人民币元


项目                                  2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月（未经审计）

资产总额                                                              82,769.63

负债总额                                                            -27,527.21

应收款项总额                                                              0.00

净资产                                                              110,296.84

营业收入                                                                  0.00

营业利润                                                            -65,756.26

净利润                                                              -259,703.16

经营活动产生的现金流量净额                                          -295,104.71

    6、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财、标的公司占用上市公司资金等方面的情况。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易双方

    出让方（甲方）：深圳市名家汇科技股份有限公司

    受让方（乙方）：安徽中飞智慧教育科技有限公司

    2、交易方案

    甲方将其持有的标的公司 21%股权共 210 万元的认缴出资额（实缴出资额为
O 元）以 0 元的价格转让给乙方，乙方受让股权后，承接该部分股份的认缴责任及实缴义务。

    3、标的资产作价

    双方经友好协商，标的资产的交易价格为 0 元。

    4、盈亏分担

    甲方转让其标的股权后，甲方持有标的公司 30%的股权（甲方已实缴出资
10 万元），乙方持有标的公司 70%的股权（乙方已实缴出资 52 万元）。双方按认缴出资比例分享公司利润。

    5、董事会安排


    双方同意，标的公司董事会成员 5 名，甲方委派 2 名，乙方委派 3 名。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁情况。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让符合公司发展战略规划及经营需要，有利于公司集中力量发展优势业务。本次股权转让完成后，标的公司将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及未来发展等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    公司与安徽中飞智慧教育科技有限公司签署的股权转让协议。

                                      深圳市名家汇科技股份有限公司

                                                  董事会

                                              2020 年 5 月 28 日