公司简称：天邑股份 证券代码：300504
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川天邑康和通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序...... 6
五、本激励计划预留授予及调整情况...... 8
六、独立财务顾问意见...... 11
七、备查文件及咨询方式...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、天邑股份：指四川天邑康和通信股份有限公司（含合并报表子公
司）。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《四川天邑
康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》。
3. 限制性股票、第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨
干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》。
15. 《公司章程》：指《四川天邑康和通信股份有限公司公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天邑股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次预留授予事项对天邑股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天邑股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于 2021
年 4 月 28 日披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。
（二）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组
织提出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31 日作为首次授予日，向符合
条件的 227 名激励对象授予 472.20 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符合条件的 135 名激励
对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，天邑股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划预留授予及调整情况
（一）预留限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2021 年 12 月 3 日
2、预留授予人员及数量：向 135 名预留激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股
票，具体概况如下：
获授的限制 占预留授予 占目前股本
职务 性股票数量 限制性股票 总额的比例
（万股） 总数的比例
中层管理人员及核心骨干（135 人） 119.60 100.00% 0.44%
3、预留授予价格：7.21 元/股。
4、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）因预留部分在 2021 年授出，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售
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