北京金杜（成都）律师事务所
关于四川天邑康和通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：四川天邑康和通信股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称天邑股份、公司或上市公司）委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称《业务指南 5 号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本计划预留部分授予（以下简称本次授予）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天邑股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划的实施情况
（一）2021 年 4 月 22 日，天邑股份召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事朱永、赵洪全已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 22 日，天邑股份召开第三届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
（三）2021 年 4 月 24 日，天邑股份按照《管理办法》的相关规定在巨潮
资讯网及公司内部对本计划首次授予的激励对象名单进行了公示。
（四）2021 年 4 月 28 日，因对限制性股票的公允价值及确定方法等内容
进行更正，天邑股份在巨潮资讯网公告了更新后的《激励计划（草案）》及其摘要。
（五）2021 年 5 月 8 日，天邑股份在巨潮资讯网公告了《四川天邑康和通
信股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（六）2021 年 5 月 13 日，天邑股份召开 2021 年第一次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（七）天邑股份对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2021 年 5 月
14 日公告了自查报告。经核查，在本计划首次公开披露前 6 个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
（八）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事朱永、赵洪全已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的批准和授权
（一）2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 3 日为预留授予日，授予 135 名激励对象 119.60 万股第一
类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。关联董事李世宏、李俊画、李俊霞、蔡雪冰回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届监事会第四次会议，审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 12 月 3 日为预留授予日，向符合条件的 135 名激励对象授
予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
三、关于本次授予的授予日
（一）2021 年 5 月 13 日，天邑股份召开 2021 年第一次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定本次授予的授予日为 2021 年 12 月 3 日。
（三）2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届监事会第四次会议，审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意本次授予的授予日为 2021 年 12 月 3 日。
（四）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同
意本次授予的授予日为 2021 年 12 月 3 日。
（五）根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2021 年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予对象
2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，天邑股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》并发表了核查意见，认为“本次实际获授限制性股票的 135 名激励对象均符合公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的情形；本激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。”
综上，本所认为，天邑股份本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象
查看PDF原文
