证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2019-022
四川天邑康和通信股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月29日以电子邮件及电话方式向公司董事发出。会议于2019年4月10日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李世宏先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事黄浩、林云松、倪得兵分别向董事会提交述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2018年度述职报告》。
3.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2019）0758号《审计报告》，公司2018年度实现营业收入2,775,005,851.17元，归属于母公司所有者的净利润152,178,722.19元。截至2018年12月31日，归属于母公司所有者权益的未分配利润为651,002,024.37元，母公司未分配利润为632,397,214.62元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司拟定2018年度利润分配预案为：
公司拟以首次公开发行后的总股本26,740.80万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），合计共派发现金红利人民币53,481,600元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7.审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
董事会认为：2018年年度，公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要的依据，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。审议本议案时，关联董事李世宏、李俊画、李俊霞回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司计提2018年度资产减值准备的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司对不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，自
内，可循环滚动使用。公司拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事和监事会对此发表了同意意见，保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。
12.审议通过《关于设立成都分公司的议案》
董事会认为：设立分公司是旨在更好地优化公司战略布局，优化研发管理，充分配置公司资源，拓展公司的综合竞争力，为研发人员创造更好的创造环境。同意公司在成都市区设立成都分公司。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立成都分公司的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13.审议通过《关于2018年度高级管理人员、董事薪酬确认及2019年度高级
管理人员、董事薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2018年度薪酬符合公司的薪酬制度，是根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；董事2018年度薪酬符合已经公司2018年度第一次临时股东大会通过的董事薪酬方案。公司高级管理人员、董事2018年度薪酬已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2019年高级管理人员（不含担任董事职务的高级管理人员）薪酬方案与2018年度保持一致。即：公司高级管理人员年度薪酬由基本年薪+绩效年薪组成，其中，基本年薪为岗位年薪，绩效年薪以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2019年董事薪酬方案与2018年度保持一致。即：第三届董事会非独立董事成员在公司担任具体管理职务的，其薪酬实行年薪制，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体职务的第三届董事会非独立董事成员，不领取董事津贴；第三届董事会独立董事津贴确定为：8万元/年（含税），按月发放。
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事2019年薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
董事会认为：为更有利于公司募集资金投资项目的实施，符合公司整体规划和合理布局，更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，公司拟变更募集资金实施地点。本次变更部分募集资金投资项目实施地点不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目实施主体、建设内容及方式也无变化，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目造成实质性影响。
具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15.审
