300500 深市 启迪设计

          启迪设计集团股份有限公司

                      与

李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
          关于启迪设计集团股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产协议

                        之

                  补充协议（二）

本补充协议由以下双方于2021年4月9日在苏州市签署：

  甲方：启迪设计集团股份有限公司

  住所：苏州工业园区星海街 9 号

  法定代表人：查金荣

  乙方 1：李海建

  身份证号：350122197004056454

  住所：广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

  乙方 2：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

  住所：深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601
  执行事务合伙人：李海建

  （乙方 1、2 以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”或“任何一方”）
鉴于：

  1. 甲方、乙方于 2017 年 6 月 21 日签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》（如无特别说明，下文所称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”均特
指甲方与乙方签署的该协议），于 2017 年 9 月 26 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，就启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达全体股东所持嘉力达 100%股份事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
  2. 面对 2020 年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对嘉力
达生产经营的综合影响，经协商，公司与李海建、嘉仁源对原重组业绩承诺进行
部分延期调整。

  经协商一致，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款进行变更，订立本补充协议。

  1  双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条进行变更，变更后的条款如下：

  乙方承诺，乙方通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：

  （1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。

  （2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的70%在扣减《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。

  （3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2021年度的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2019年度及2020年度所实现收入的回收率已达70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中约定的2017、2018、2019及2021年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

  2  除了本补充协议所述修改以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他条款继续有效。

  3  本补充协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，仍适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦同时自动解除或失效。
  4  本补充协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

  5  本补充协议以中文签署，正本一式陆份，签署方及标的公司各执壹份，每份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的签署页）
甲方：
启迪设计集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或经授权代表）：

                                          签署页

（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的签署页）
乙方1：
李海建（签字）：
乙方2：
深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或经授权代表）：

                                          签署页