证券代码：300500 证券简称：启迪设计 上市地点：深圳证券交易所
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
李海建 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
嘉鹏九鼎 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
涵德基金 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
华信睿诚 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325
王玉强 重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1
嘉仁源 深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
远致创投 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
富源恒业 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
王翠 广东省深圳市福田区燕南路17号7-501
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
5、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本次重组中介机构均承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-1
修订说明
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2017年
11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《启迪设计集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。2018年1月10日，公司收到中国证监会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），本次交易获得中国证监会核准。根据本次交易的实际进展情况，公司对重组报告书的相应章节进行了修订、补充和完善。具体如下：
1、鉴于本次交易已获中国证监会核准，在重大事项提示中将“本次交易尚需履行的审批程序”修改为“本次交易的审批程序已全部履行完毕”，并补充披露了本次交易已获得中国证监会的核准的相关内容。
2、鉴于本次交易已获中国证监会核准，删除了重组报告书中关于“本次交易尚需中国证监会核准”的风险提示。
3、鉴于本次交易已获中国证监会核准，删除了律师事务所的核查意见中关于“本次交易尚需中国证监会核准”的相关意见。
1-1-1-2
目录
目录......3
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易标的评估值...... 11
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 12
四、锁定期安排...... 13
五、业绩承诺与补偿安排...... 14
六、 本次交易构成重大资产重组...... 18
七、本次交易构成关联交易...... 19
八、本次交易对上市公司的影响...... 19
九、本次交易不构成借壳...... 23
十、本次交易的审批程序已全部履行完毕...... 24
十一、本次交易相关方的重要承诺...... 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
重大风险提示......30
一、与本次重组相关的风险...... 30
二、标的资产的经营风险...... 32
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概述......37
一、本次交易的背景...... 37
二、本次交易的目的...... 38
三、本次交易的决策过程...... 40
四、本次交易具体方案...... 40
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五、本次重组对上市公司的影响...... 42
第二节 上市公司基本情况......47
一、公司概况...... 47
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况...... 47
三、最近三年控股权变动情况...... 50
四、最近三年重大资产重组情况...... 51
五、主营业务发展情况...... 51
六、最近三年及一期主要财务指标...... 52
七、本公司控股股东及实际控制人概况...... 53
八、上市公司合法经营情况...... 56
第三节 交易对方基本情况......57
一、交易对方概况...... 57
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人 员情况...... 89三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况...... 89四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上 不超过200名等相关规定说明...... 90五、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形。...... 104第四节 交易标的基本情况......106 一、本次交易标的资产概况...... 106 二、嘉力达基本情况...... 106 三、嘉力达历史沿革...... 106 四、嘉力达控制关系...... 118 五、嘉力达控股、参股公司情况...... 1191-1-1-4
六、嘉力达资产权属情况...... 122
七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况...... 127
八、嘉力达主要财务指标...... 129
九、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项...... 131
十、嘉力达主营业务情况...... 136
第五节 发行股份情况......172
一、本次交易发行股份的具体情况...... 172
二、本次交易前后主要财务数据对比...... 176
三、本次发行股份前后，上市公司股权结构情况...... 176
第六节 交易标的评估情况......178
一、交易标的评估值及评估方法...... 178
二、本次评估的基本假设...... 179
三、资产基础法评估情况...... 180
四、收益模型及参数的选取原则...... 183
五、具体评估过程...... 186
六、评估增值较高的原因及合理性...... 200
七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析.............................................................. 202
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.. 202
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值 假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 205第七节 本次交易合同的主要内容......207 一、发行股份购买资产协议主要内容...... 207 二、盈利预测补偿协议...... 212第八节 本次交易的合规性分析......217 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 217 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 221三、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定1-1-1-5
...... 222
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形...... 223 五、本次交易中李海建转让嘉力达43.71%的股权符合《公司法》的相关规定.............................................................. 224
六、独立财务顾问的核查意见...... 225
七、律师事务所的核查意见...... 225
第九节 管理层讨论与分析......227
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 227
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 231
三、本次交易对上市公司影响分析...... 269
第十节 财务会计信息......276
一、标的公司最近
