证券代码：300500 证券简称：启迪设计 上市地点：深圳证券交易所
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇一八年二月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为34.84元/股。
二、本次新增股份数量为 11,319,528股，本次发行后本公司股份数量为
134,279,528股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年3
月1日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上
市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、启迪指 启迪设计集团股份有限公司
设计
标的公司、嘉力达 指 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉仁源 指 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
涵德基金 指 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
远致创业 指 深圳市远致创业投资有限公司
富源恒业 指 北京富源恒业投资有限责任公司
赛德投资 指 苏州赛德投资管理股份有限公司
标的资产、交易标的、指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁
标的股权 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权
交易对方 指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁
源、远致创业、富源恒业、王翠
交易各方 指 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王
玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠
本次交易/本次重组/本
次资产重组/本次发行指 启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并
股份及支付现金购买 发行股票暨关联交易的行为
资产
发行股份及支付现金指 启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产
购买资产
启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王
《发行股份及支付现指 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件
金购买资产协议》 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》
《发行股份及支付现 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王
金购买资产协议之补指 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件
充协议》 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》指 启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设
计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管
理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议》
启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设
《盈利预测补偿协议指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管
之补充协议》 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议之补充协议》
重组报告书 指 《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）》
上市公告书/本上市公指 《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
告书 资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
定价基准日 指 启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日 指 2017年3月31日
独立财务顾问、广发证指 广发证券股份有限公司
券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估 指 上海申威资产评估有限公司
信达律师 指 广东信达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》 指 《启迪设计集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示......2
声明和承诺......3
释 义......4
目 录......6
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案......7
二、本次交易发行股份具体情况......8
三、本次发行前后股份结构变动情况......11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......12
五、本次交易构成关联交易......13
六、本次交易构成重大资产重组......13
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化......13
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......14
第二节 本次交易的实施情况......15
一、本次交易履行的相关程序......15
二、本次交易的实施情况......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......17 六、相关协议及承诺的履行情况......17 七、中介机构核查意见......17第三节 新增股份的数量和上市时间......20 第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权，共支付交易 对价65,000万元，其中，以现金支付25,562.76万元，上市公司向李海建、嘉仁源 支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对方支付的对价中现金与 股份的比例为4.5：5.5。剩余部分39,437.24万元以发行股份的方式支付，发行股份 价格为34.84 /股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共 计发行1,131.9528万股。具体情况如下：
