启迪设计集团股份有限公司
关于收购苏州盛银装饰工程有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了提升公司室内外装饰精细化设计的能力，提高产品的完成度，打造精品项目，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1350万元收购苏州盛银装饰工程有限公司（以下简称“盛银装饰”、“标的公司”）50%的股权，2018年8月27日，公司与盛银装饰原股东廉波、张旻签订了《关于苏州盛银装饰工程有限公司之股权转让协议书》。
本次收购经2018年8月27日日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，该项资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、廉波
身份证号码：320503197108******
住址：苏州市沧浪区十梓街96号1幢201室
系标的公司的控股股东，持有盛银装饰73.1429%的股权，与公司不存在任何关联关系
2、张旻
身份证号码：320502196612******
住址：苏州市沧浪区里河新村67幢502室
持有盛银装饰6.8571%的股权，与公司不存在任何关联关系
三、标的公司基本情况
企业名称：苏州盛银装饰工程有限公司
设立时间：2003年5月12日
注册资本：1000.00万元
注册地址：苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦6D单元
经营范围：室内外装饰工程、绿化工程、园林景观工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、机电安装工程、钢结构工程、城市照明工程的设计、施工；销售：装饰材料、家具、家居用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司资质：建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑装饰工程设计专项乙级
本次收购前盛银装饰股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 苏州微饰众信息技术服务中心（普 200.0000 20.0000
通合伙）
2 廉波 731.4286 73.1429
3 张旻 68.5714 6.8571
合 计 1000.00 100.00
本次收购后盛银装饰股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 启迪设计集团股份有限公司 500.0000 50.0000
2 苏州微饰众信息技术服务中心（普 200.0000 20.0000
通合伙）
3 廉波 274.2857 27.4286
4 张旻 25.7143 2.5714
合 计 1000.00 100.00
（原股东苏州微饰众信息技术服务中心（普通合伙）放弃优先受让权）
盛银装饰2017年及2018年1-7月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日
资产总额 1,804.88 1,160.55
负债总额 497.24 247.18
净资产 1,307.65 913.37
项目 2018年1－7月 2017年度
营业收入 1763.37 2,120.67
净利润 198.06 215.06
四、股权转让协议的主要内容
（一）、转让标的及转让价格
标的公司预计2018年度净利润为400万元，公司整体估值2700万元，经协议双方协商一致，转让方将其合计持有的盛银装饰50%的股权转让予受让方启迪设计集团股份有限公司，转让价格人民币1350.00万元。具体情况如下：
标的公司 受让方 转让方 本次转让的出 对应出资 交易价格
资额（万元） 比例 （万元）
廉波 457.1429 45.7143% 1,234.2857
盛银装饰 启迪设计集团股 张旻 42.8571 4.2857% 115.7143
份有限公司
合计 500.00 50.00% 1,350.00
（二）、付款方式、时间
受让方启迪设计集团股份有限公司以现金方式支付上述股权转让价款。
1、受让方应当于本次股权转让协议签订之日起2个月内向转让方廉波、张
旻支付股权转让款总额的80%，即人民币1,080.00万元，其中向廉波支
付人民币987.4285万元、向张旻支付人民币92.5715万元。
2、受让方应于2019年6月30日前向转让方廉波、张旻支付股权转让价款
总额10%，即人民币135.00万元，其中向廉波支付人民币123.4286万
元、向张旻支付人民币11.5714万元。
3、受让方应于2020年6月30日前向转让方廉波、张旻支付股权转让价款
总额10%，即人民币135.00万元，其中向廉波支付人民币123.4286万
元、向张旻支付人民币11.5714万元。
（三）、本次股权转让后标的公司的管理
1、标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方委派2名，
转让方委派1名；董事长由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行
一人一票，简单多数通过。
2、标的公司不设监事会，设监事1人，由各方股东选举产生。
3、标的公司法定代表人由转让方委派代表出任，总经理及其他高级管理人
员由董事会聘任或者解聘；标的公司的财务负责人由受让方委派。
（四）、协议的签署、生效、变更及终止
1、本协议在如下条件全部满足后生效
(1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章；
(2) 本协议经受让方董事会审议通过；
2、任何对本协议的修改和补充，必须经协议双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。
4、本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
(1) 一方根据本协议的约定解除本协议；
(2) 各方协商一致同意提前终止本协议；
(3) 法律法规规定的其他情形。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)。
2、若受让方未依据本协议第三条约定向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，受让方应向转让方支付其应付股权转让价款千分之一作为违约金。
（六）争议解决
1、本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。
2、本协议各方对本协议有关积极支持解释或履行发生争议时，应通过友好协商解决。经协商不能解决，则任何一方均有权向苏州工业园区人民法院提起诉讼。
五、收购目的和对公司的影响
1、收购目的：本次收购完成后，公司持有盛银装饰50%的股权。通过本次收购，将公司装饰业务从设计端向建造端延伸，打造设计施工一体化的全产业链，为全过程咨询业务拓展提供有力支撑。通过装饰工程设计与施工的双向互动，有利于公司提升精细化设计的能力，提高产品的完成度，打造精品项目，扩大公司品牌影响力。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、关于苏州盛银装饰工程有限公司之股权转让协议书；
3、苏州盛银装饰工程有限公司审计报告书
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
