证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2022-044
启迪设计集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”“公司”）本次业绩承诺补偿涉及李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]（以下简称“达韦明合伙”）2名业绩补偿承诺方。公司应以总价人民币1.00元的价格向李海建和达韦明合伙回购并注销147,982股、16,173股，合计回购注销股份164,155股，占回购前公司总股本的0.0943%。
2、公司已于2022年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由174,139,024股减至173,974,869股。
一、重大资产重组交易基本情况
启迪设计第二届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有的深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下简称“嘉力达”）100%股权。中国证券监督管理委员会于2018年1月4日下发《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），深圳嘉力达节能科技有限公司于2018年2月5日完成工商变更。工商变更完成后，启迪设计持有嘉力达100%股权。
二、业绩承诺实现情况
根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]（以下简称“达韦明合伙”）签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议
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之补充协议二》，李海建、达韦明合伙承诺：嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利 润数低于当年承诺净利润数 95%时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。 如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净 利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实 际净利润合计不低于 23,200 万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳嘉力达节能 科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专 字（2022）第 317006 号）确认，深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力 达”）2021 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为
计算依据）为 65,273,534.35 元，比业绩承诺金额 6800 万元少 2,726,465.65 元，
业绩承诺完成率为 95.99%。
嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2021 年业绩承诺完成情况如下：
实现的扣除非经 实现的扣非净利
承诺期 业绩承诺金额 常性损益后归属 润与承诺净利润 业绩承诺完成
于母公司股东的 的差额 率
净利润数
2017年 42,000,000.00 38,736,602.91 -3,263,397.09 92.23%
2018年 54,000,000.00 55,482,710.22 1,482,710.22 102.75%
2019年 68,000,000.00 67,673,522.60 -326,477.40 99.52%
2021年 68,000,000.00 65,273,534.35 -2,726,465.65 95.99%
合计 232,000,000.00 227,166,370.08 -4,833,629.92
截至2021年，重大资产重组业绩承诺期已届满，四年累计实际净利润额为 22,716.64万元，低于23,200万元，根据业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方李海建、 达韦明合伙未完成业绩承诺期内的利润承诺总额，应进行业绩补偿。
三、业绩补偿方案
1、应补偿股份数
应补偿股份数（考虑转增因素前）＝[（截至当期期末累积承诺净利润数-截 至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易
价 格 ÷ 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 ]- 以 前 年 度 已 补 偿 股 份 数 （ 如 有 ）
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=[(232,000,000.00-227,166,370.08)÷232,000,000.00×650,000,000.00÷34.84]-262,432=126,273股。
根据公司2018 年年度利润分配方案：以截至2019 年4月18 日公司总股本134,223,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。考虑转增因素后，2021年度应补偿股份数=126,273*1.3=164,155股。
2、现金分红收益返还
根据公司2017年度利润分配方案：以截至2018年4月8日公司总股本134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）；根据公司2018年年度利润分配方案：以截至2019年4月18日公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元人民币（含税）；根据公司2019年年度利润分配方案：以174,480,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）；根据公司2020年年度利润分配方案：以总股本174,139,024股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。因此，业绩承诺方应向公司返还补偿股份部分的现金股利为90,285.25元。
3、承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
序号 名称 应补偿股份数（股） 应返还现金股利（元）
1 李海建 147,982 81,389.88
2 达韦明合伙 16,173 8,895.37
合计 164,155 90,285.25
四、本次业绩补偿方案已履行的相关审批程序
公司于2022年4月20日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见；2022年5月12日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2022年4月22日、2022年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
五、本次回购注销股份完成情况
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回购股份目的：履行未完成业绩承诺期内的利润承诺总额的股份补偿义务；
回购股份方式：定向回购李海建、达韦明合伙所持应补偿股份；
回购股份价格：总价人民币1.00元；
回购股份交易对象及数量：向李海建和达韦明合伙回购并注销147,982股、16,173股，合计回购注销股份164,155股；
回购注销完成情况：公司已于2022年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由174,139,024股减至173,974,869股。
六、本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件 9,822,919 5.64% 164,155 9,658,764 5.55%
流通股
无限售条件 164,316,105 94.36% 164,316,105 94.45%
流通股
总股本 174,139,024 100.00% 164,155 173,974,869 100.00%
七、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
项目 股本总数（股） 2021 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） 174,139,024 0.7856
本次回购后基本每股收益（元/股） 173,974,869 0.7863
八、其他事项说明
本次注销完成后，李海建先生和达韦明合伙已履行完成本次重大资产重组业绩承诺期内的补偿义务。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
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