启迪设计集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化产业投资结构，提升资源配置效率，充分保障中小股东的利益，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将参股公司世纪互联科技发展（苏州）有限公司（以下简称“世纪互联科技”）7.1429%股权转让给北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称“北京世纪互联”）。交易完成后，公司将不再持有世纪互联科技的股权。
2023 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
出售参股公司股权的议案》，同意公司出售参股公司世纪互联科技的股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京世纪互联宽带数据中心有限公司
2、统一社会信用代码：9111010578615131XD
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院5号楼3层
5、法定代表人：杨海峰
6、注册资本：270000万人民币
7、营业期限：2006年03月15日至2026年03月14日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机及办公设备维修；计算器设备销售；通讯设备销售；通信设备制造；制冷、空调设备制造；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；电气设备修理；配电开关控制设备研发；机械设备研发；家用电器销售；建筑材料销售；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。
9、主要股东：北京毅云网络科技有限公司持股100%
10、北京世纪互联最近一年的主要财务数据
单位：人民币万元
指标名称 2022年12月31日
资产总额 729,791.61
负债总额 592,953.76
净资产 136,837.85
指标名称 2022年度
营业收入 304,446.92
利润总额 -666.11
净利润 -856.07
以上数据已经审计。
（二）其他说明
北京世纪互联宽带数据中心有限公司与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，北京世纪互联不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：世纪互联科技发展（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320585MA1Y21W82Q
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、住所：太仓市璜泾镇鹿河蒋家浜路9号
5、法定代表人：丁言龙
6、注册资本：21000万美元
7、营业期限：2019年3月13日至2049年3月12日
8、经营范围：从事计算机、数字信息技术、计算机数据库技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；网络工程；信息系统集成服务、数据处理和存储服务、信息技术咨询服务；合同能源管理；从事通用设备、计算机、电气设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；通用设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
世纪互联集团有限公司 19,500 万美元 92.8571% 10,013 万美元
启迪设计集团股份有限公司 1,500 万美元等额 7.1429% 600 万美元等额
人民币 人民币
合 计 21,000 万美元 100% 10,613 万美元
10、世纪互联科技最近两年财务数据
单位：人民币万元
指标名称 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 175,938.56 129,661.55
负债总额 102,048.45 80,266.10
净资产 73,890.11 49,395.45
其他应收款 15,710.14 3,476.90
指标名称 2022年度 2021年度
营业收入 13,423.35 0
利润总额 5,082.77 -475.60
净利润 4,024.64 -450.09
经营活动产生的现金流量净额 4,540.84 -121.27
以上数据已经审计。
（二）定价依据
经友好协商，本次转让的对价由以下三部分构成：第一部分相当于公司截至本协议签署日实际向世纪互联科技缴纳的注册资本，即等值于600万美元的人民币40,607,828.39元（“基础股权转让款”）；第二部分为1,000万元人民币的固定投资回
报；第三部分基于基础股权转让款、按照截至实际支付日最新的5年期以上贷款市场报价利率计算的利息（“资金利息”），截至本公告日，该部分资金利息为481.40万元，资金利息以北京世纪互联实际支付日计算为准。
（三）其他说明
本次出售的交易标的为公司持有的世纪互联科技 7.1429%股权，该标的股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，截至本公告日，世纪互联科技不是失信被执行人。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司不存在为世纪互联科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况。公司为世纪互联科技提供设计咨询、工程总承包及项目管理等服务，项目正在进行中，截至本公告日，应收账款及合同资产余额为 3,980.64
万元。
该交易中不涉及债权债务转移；标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1. 启迪设计集团股份有限公司（“转让方”）；
2. 北京世纪互联宽带数据中心有限公司（“受让方”）；
3. 世纪互联科技发展（苏州）有限公司（“目标公司”）。
在本协议中，转让方、受让方和目标公司统称为“各方”，各自被称为“一方”。
前言
A. 截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 21,000 万美元：其中，转让方
持有的目标公司全部注册资本合计为 1,500 万美元，占目标公司总注册资本
的 7.14%（该等注册资本对应的目标公司股权称为“标的股权”）；受让方的
关联方世纪互联集团有限公司（VNET Group Limited，“VNET Group”）持
有的目标公司全部注册资本合计为 19,500 万美元，占目标公司总注册资本
的 92.86%。
B. 转让方有意向受让方出售并转让、且受让方有意从转让方购买并受让全部
标的股权，并且受让方将保证 VNET Group 放弃对全部标的股权的优先购
买权或其他类似权利。本协议项下关于标的股权的本次转让称为“本次交易”。因此，作为本协议项下所述的本次交易，以及各方各自的承诺、陈述及保证，各
方特此约定如下：
第1条 本次交易
1.1 本次交易安排
(a) 标的股权转让的对价由如下部分构成：(i) 金额相当于转让方截至本
协议签署日实际向目标公司缴纳的注册资本，即等值于 600 万美元的人民
币 40,607,828.39 元（“基础股权转让款”），转让方实际向目标公司缴付各
笔认缴注册资本的日期（“实缴日”）及缴纳金额详见本协议附件 2；(ii) 金
额为 1,000 万元人民币的固定投资回报；(iii) 基于基础股权转让款、按照截
至受让方实际支付日最新的 5 年期以上贷款市场报价利率计算的利息（“资
金利息”），资金利息的计息期间自实缴日起至基础股权转让款实际支付之
日（分次支付的，以各次的实际支付日为准）止（上述(i)至(iii)项合称为“交
易对价”）。
(b) 本协议签署时，转让方应已经取得为完成本次交易所需获得的一切
内部或外部的审批、批准或授权，并向受让方提交了令受让方满意的证明
文件。
(c) 本协议及转让方、受让方就世纪互联宽带数据中心（苏州）有限公
司的 10%股权转让事宜达成的交易文件签署后的 7 日内，受让方应，或应
促使其关联方，向转让方支付交易对价中第(i)和
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