启迪设计集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成
及收回相应股份现金红利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”“公司”）本次业绩承诺补偿涉及李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）2名业绩补偿承诺方。公司应以总价人民币1.00元的价格向李海建和嘉仁源回购并注销307,549股、33,613股，合计回购注销股份341,162股，占回购前公司总股本的0.1955%。同时，公司已分别收到李海建和嘉仁源应返还的现金红利99,361.85元、10,859.59元，合计110,221.44元。
2、公司已于2021年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由174,480,186股变更为174,139,024股。
一、重大资产重组交易基本情况
启迪设计第二届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有的深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下简称“嘉力达”）100%股权。中国证券监督管理委员会于2018年1月4日下发《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），深圳嘉力达节能科技有限公司于2018年2月5日完成工商变更。工商变更完成后，启迪设计持有嘉力达100%股权。
二、业绩承诺实现情况
《盈利预测补偿协议之补充协议二》，李海建、嘉仁源承诺：嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数 95%时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。
2021年3月26日，公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-012），对2018、2019年年度报告的相关数据进行会计差错更正并披露，相关财务数据的更正影响嘉力达2017-2019年度业绩承诺实现情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于启迪设计集团股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2021）第317003号）对上述事项进行了鉴证。
2021年4月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第317016号），确认：（1）嘉力达2020年度净利润（以扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为5,581.67万元；（2）2017-2019年，嘉力达业绩承诺实现情况为：
单位：元
承诺期 业绩承诺金额 实现的扣除非经常性损益后归属 业绩承诺完成率
于母公司股东的净利润数
2017 年 42,000,000.00 38,736,602.91 92.23%
2018 年 54,000,000.00 55,482,710.22 102.75%
2019 年 68,000,000.00 67,673,522.60 99.52%
合计 164,000,000.00 161,892,835.74 98.72%
调整后，嘉力达2017年度业绩承诺完成率为92.23%，低于95%，根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方应进行业绩补偿。
三、业绩补偿方案
1、应补偿股份数
应补偿股份数（考虑转增因素前）＝[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易
价 格 ÷购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 ]- 以 前 年 度 已 补 偿 股 份 数 （ 如 有 ）
=[(42,000,000.00-38,736,602.91)÷232,000,000.00×650,000,000.00÷34.84]-0=262,432股。
根据公司2018 年年度利润分配方案：以截至2019 年4月18 日公司总股本134,223,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。考虑转增因素后，2020年度应补偿股份数=262,432*1.3=341,162股。
2、现金分红收益返还
根据公司2017年度利润分配方案：以截至2018年4月8日公司总股本134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）；根据公司2018年年度利润分配方案：以截至2019年4月18日公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元人民币（含税）；根据公司2019年年度利润分配方案：以174,480,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。因此，业绩承诺方应向公司返还补偿股份部分的现金股利=262,432*（0.12+0.17+0.1*1.3）=110,221.44元。
3、承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
序号 名称 应补偿股份数（股） 应返还现金分红（元）
1 李海建 307,549 99,361.85
2 嘉仁源 33,613 10,859.59
合计 341,162 110,221.44
四、本次回购注销股份已履行的相关审批程序
公司于2021年4月27日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见；2021年5月18日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
五、本次回购注销股份完成情况
回购股份目的：嘉力达履行未完成2017年度业绩承诺的股份补偿义务；
回购股份方式：定向回购李海建、嘉仁源所持应补偿股份；
回购股份价格：总价人民币1.00元；
回购股份交易对象及数量：向李海建和嘉仁源回购并注销307,549股、33,613股，合计回购注销股份341,162股；
回购注销完成情况：公司已于2021年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由174,480,186股变更为174,139,024股。
六、本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件 18,989,268 10.88% 341,162 18,648,106 10.71%
流通股
无限售条件 155,490,918 89.12% 155,490,918 89.29%
流通股
总股本 174,480,186 100.00% 341,162 174,139,024 100.00%
七、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
项目 股本总数（股） 2020 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） 174,480,186 0.2133
本次回购后基本每股收益（元/股） 174,139,024 0.2137
八、其他事项说明
截止本公告披露日，公司已分别收到李海建先生和嘉仁源应返还的现金红利99,361.85元、10,859.59元，合计110,221.44元。本次注销完成后，李海建先生和嘉仁源已履行完成2017年度业绩承诺补偿义务。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 4 日
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