启迪设计集团股份有限公司
与
王翠
关于启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
目录
1 释义......4
2 本次交易的整体方案......5
3 股份对价......6
4 现金对价......7
5 本次发行股份的锁定期......7
6 标的资产的交割......7
7 滚存利润安排......8
8 过渡期间安排......8
9 协议相关税费的承担......9
10 陈述和保证......9
11 权利和义务的让渡......12
12 信息披露和保密......12
13 不可抗力......12
14 违约责任......13
15 协议生效、变更、解除及终止......13
16 适用法律和争议解决......15
17 通知及送达......15
18 协议文本与其他......15
本协议由以下双方于2017年6月21日在苏州市签署：
甲方：启迪设计集团股份有限公司
住所：苏州工业园区星海街9号
法定代表人：戴雅萍
乙方：王翠
身份证号：441324197402225328
住所：广东省深圳市福田区燕南路17号7-501
鉴于：
1. 甲方系一家公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市的股份有限公司（股票代码：300500）。截至本协议签署 日，甲方股份总数为61,500,000股，并依法有效存续，具备签署并履行本协议的主体资格。
2. 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）为依法成
立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署日，嘉力达股本结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 1 李海建 20,464,337 43.7073% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 6,780,310 14.4812% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙） 5,159,417 11.0194% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 4,243,645 9.0635% 5 王玉强 2,609,389 5.5731% 6 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） 2,236,618 4.7769% 7 深圳市远致创业投资有限公司 2,121,822 4.5317% 8 北京富源恒业投资有限责任公司 1,863,849 3.9808% 9 王翠 1,341,971 2.8662% 合计 46,821,358 100.0000% 3. 为实现双方长期发展战略，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，启
迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达 100%股份，其中包括乙
方所持嘉力达2.8662%股份。同时向不超过5名（含5名）其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付购买嘉力达 100%股份的现金
对价、嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就本次交易订立本协议。
1 释义
本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 全称或含义
甲方/上市公司/启迪设计 指启迪设计集团股份有限公司
乙方 指王翠
嘉力达/标的公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
标的资产 指王翠持有嘉力达2.8662%的股份
本次交易 指甲方以发行股份并支付现金的方式购买乙方持有嘉力达
2.8662%的股份并募集配套资金
本次发行 指甲方向乙方非公开发行境内人民币普通股（A股）股票
指甲方与乙方签署的《启迪设计集团股份有限公司与王翠关于启
本协议 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议（如有）
指上海申威资产评估有限公司于2017年5月10日出具的“沪申
《资产评估报告》 威评报字〔2017〕第1246号”《启迪设计集团股份有限公司拟收
购股权涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权
益项目评估报告》
评估基准日 指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2017年3月31日
定价基准日 指上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即启迪设计
第二届董事会第二十次会议决议公告日
交割日 指乙方将标的资产转让给甲方并办理完成工商变更登记手续之
日
过渡期间 指评估基准日至交割日的期间
先决条件 指本协议第15.1条所述的本次交易必须满足的前提条件
《公司法》 指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指深圳证券交易所
申威资产评估 指上海申威资产评估有限公司
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元 指中国的法定货币，人民币元、万元
2 本次交易的整体方案
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易价格
甲方本次拟合计购买嘉力达100%股份，根据申威资产评估出具的
《资产评估报告》，截至评估基准日，嘉力达100%股份的评估值为
651,000,000.00元，按比例计算的乙方所持标的资产评估值为
18,658,645.51元。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，
本次甲方向乙方购买标的资产的交易作价为15,649,186.55元（大写：
人民币壹仟伍佰陆拾肆万玖仟壹佰捌拾陆元伍角伍分）。
2.1.2对价支付方式
甲方、乙方一致同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式
向乙方支付本次交易的对价，其中55%的对价以发行股份的方式支
付，发行股份的价格为69.93元/股，不低于定价基准日前20个交易
日启迪设计股票交易均价的90%，共计发行123,081股（股数实行四
舍五入），以股份支付金额为8,607,052.60元（“股份对价”）；45%的
对价以现金方式支付，以现金支付金额为7,042,133.95元（“现金对
价”）。
2.2 配套融资
2.2.1上市公司拟向符合条件的不超过5名（含5名）其他特定投资者发行
股份募集配套资金，金额不超过人民币350,000,000.00元。配套融
资所募集资金拟用于支付本次收购嘉力达100%股份的现金对价、
嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。具体方案以甲
方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
2.2.2甲方、乙方确认并同意，前述募集配套资金事项中，募集配套资金
将以本次发行股份及支付现金购买资产事项获得核准为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
2.2.3若本次配套资金未能成功募集或配套资金募集金额不足以支付本
协议约定甲方需支付的现金对价，则甲方应按本协议第4条的约定，
以自有资金或自筹资金支付。
2.3 为本次交易目的，乙方及乙方委派的董事（如有）承诺应在嘉力达董
事会、股东（大）会中就与本次交易相关的事项投赞成票。
3 股份对价
3.1 甲方与乙方同意在本协议第15.1条约定的先决条件全部实现的前提下，
甲方按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定，以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
3.1.1发行股份的种类和面值
本次发行的
