苏州设计研究院股份有限公司
关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于公司战略发展需要，加快公司在工程检测领域的发展，公司拟进一步收购苏州中正工程检测有限公司（以下简称“中正检测”）股权，拟由公司全资子公司江苏赛德建筑节能工程有限公司（以下简称“赛德节能”）使用其自有资金380万元收购自然人股东袁金兴的15.2%的股权，收购完成后，赛德节能最终持有中正检测75.2%的股权，2016年4月26日，赛德节能与袁金兴签订了《股权转让协议》。
本次收购经2016年4月26日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见。该项资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
袁金兴，身份证号：32052419740331521，住址：江苏省苏州市沧浪区金桥新村18幢203室，其持有中正检测 18.40%的股权，为中正检测的少数股东。三、交易标的基本情况
企业名称：苏州中正工程检测有限公司
设立时间：2003年 12月 16日
注册资本：1200.00 万元
注册地址：苏州市金阊区洋南路30号
经营范围：工程检测、工程测量、工程勘察（涉及资质的凭资质经营）。
本次收购前中正检测股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏赛德建筑节能工程有限公司 720.0 60.0%
2 袁金兴 220.8 18.4%
3 童小寅 88.8 7.4%
4 林德梅 88.8 7.4%
5 朱之江 33.6 2.8%
6 钱骏（女） 9.6 0.8%
7 钱骏（男） 9.6 0.8%
8 邵志清 9.6 0.8%
9 潘晓芸 9.6 0.8%
10 张志祥 9.6 0.8%
合计 1,200.00 100.0%
本次收购后中正检测股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏赛德建筑节能工程有限公司 902.4 75.2%
2 童小寅 88.8 7.4%
3 林德梅 88.8 7.4%
4 朱明 48 4.0%
5 朱之江 33.6 2.8%
6 钱骏（女） 9.6 0.8%
7 邵志清 9.6 0.8%
8 潘晓芸 9.6 0.8%
9 张志祥 9.6 0.8%
合计 1,200.00 100.0%
（中正检测有优先受让权的其他股东放弃优先受让权）
最近一年又一期主要财务指标：
金额：人民币万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 2,335.77 2,352.36
负债总额 110.57 119.00
净资产 2,225.20 2,233.36
项目 2016年3月 2015年度
营业收入 1,214.33 3,776.84
净利润 91.84 283.49
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2016）第0244号评估报告，以2015 年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，中正检测的全部权益价值为2,560.00万元。本次交易以评估值为基础，经双方充分协商，转让价格确定为380万元。
2、支付方式：协议签订后赛德节能将在十五个工作日内以自有资金一次性支付股权转让款。
3、协议生效：本协议自双方签字盖章之日后生效。
五、涉及收购的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、收购目的和对公司的影响
1、交易的目的：本次收购完成后，赛德节能持有中正检测75.2%的股权。
通过本次收购，进一步增强对中正检测控制力，提高公司的决策效率，增强公司的盈利能力，符合公司和广大股东的利益。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、相关审核与批准程序
1、公司董事会审议情况
2016年4月26日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的议案》。
2、公司监事会审议情况
2016年4月26日，第二届监事会第四次会议审议通过《关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的议案》。
3、独立董事意见
公司全资子公司江苏赛德建筑节能工程有限公司使用其自有资金380万元收购自然人股东袁金兴的15.2%股权，收购完成后，江苏赛德建筑节能工程有限公司最终持有中正检测75.2%的股权。本次交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
因此，我们同意《关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的议案》。
八、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议
2、第二届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、股权转让协议
5、评估报告
特此公告。
苏州设计研究院股份有限公司董事会
2016年４月26日
