北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划
回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）的委托，担任高澜股份实施 2018 年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就等相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到高澜股份如下保证：高澜股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求高澜股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；高澜股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为高澜股份本次限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供高澜股份本次限制性股票股权激励计划回购注销部分
限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1. 2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4. 2018 年 12 月 17 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票股权激励计划授
予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，
授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股向公司 161
名激励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
5. 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的
6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计 150,000 股，回购
注销价格为 4.26 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的激励对象将由 161 名调整至
155 名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票总数将由 5,957,850 股减少
至 5,807,850 股。
6. 2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于 5 名激励对象已离职、1 名激励对象被选举为公司第三届监事会监事、2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C 档、2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，董事会同意公司回购注销上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 283,872 股，回购注销价格为 4.26 元/股。同时，公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 147名，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,188,848 股，占公司当时总股本的1.18%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2020 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 14 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的14名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票
合计 340,470 股，回购注销价格为 2.7867 元/股。同时，公司 2018 年限制性股票
股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共 135 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 3,108,150 股，占公司当时总股本的 1.12%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于 17 名激励对象已离职、1 名激励对象被选举为公司第四届监事会监事而不具备激励资格，董事会同意公司回购注销前述 18 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 2018 年限制性股票合计 192,420 股，回购注销价格为 2.7867 元/股。同时，
公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 117 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,361,655 股，占公司当前股本总额的 0.48%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
二、拟回购注销部分限制性股票
根据《股权激励计划》，激励对象因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本次股权激励计划回购注销。鉴于激励对象中杜旭等 17 人已离职，黎乐被选举为公司第四届监事会监事，均不再符合激励条件，公司拟对上述 18 人已获授但尚未解除限售的 192,
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