温氏食品集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
二〇二二年六月
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 股票买卖禁止行为......- 1 -
第三章 信息申报、披露与监管 ......- 3 -
第四章 账户及股份管理......- 6 -
第五章 附则......- 8 -
温氏食品集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（“公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《温氏食品集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前十日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露之日内；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五） 因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关或其他重大违法退市情形，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前。
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女不得将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会应当收回其所得收益并及时
（一） 相关人员违规买卖的情况；
（二） 公司采取的处理措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第十二条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第十七条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员等人员买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本
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