北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
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致：温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
嘉源（2021）-01-293
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，就温氏股份第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留限制性股票授予的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了温氏股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对温氏股份本次股权激励计划预留限制性股票授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供温氏股份为本次股权激励计划预留限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就温氏股份本次股权激励计划预留限制性股票授予事宜发表法律意见如下：
一、 本次股权激励计划预留限制性股票授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温氏股份为实施本次股权激励计划预留限制性股票授予已履行了以下程序：
(一) 温氏股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。
(二) 温氏股份于 2021 年 4 月 15 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事温志芬、温鹏程、温均生、温小琼、严居然、黄松德、严居能、黎少松回避表决。温氏股份独立董事就《激励计划（草案）》相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
(三) 温氏股份于 2021 年 4 月 15 日召开第三届监事会第二十三次会议审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
(四) 温氏股份董事会薪酬与考核委员会修改了《激励计划（草案）》，拟定了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）并提交公司董事会审议。
(五) 温氏股份于 2021 年 4 月 30 日召开第三届董事会第三十三次（临时）会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。关联董事温志芬、温鹏程、温均生、温小琼、严居然、黄松德、严居能、黎少松回避表决。温氏股份独立董事就《激励计划（草案修订稿）》相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
(六) 温氏股份于 2021 年 4 月 30 日召开第三届监事会第二十五次会议审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
(七) 温氏股份于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议、第三
届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。温氏股份独立董事就本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整发表了同意的独立意见。
(八) 根据温氏股份 2020 年度股东大会的授权，温氏股份于 2021 年 7 月 9 日
分别召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事于2021年7月9日就本次股权激励计划授予价格的调整发表了同意的独立意见。
(九) 温氏股份于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第四十一次会议、第
三届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事温均生、严居然回避表决。温氏股份独立董事就向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所认为：
本次股权激励计划预留限制性股票授予的相关事项已获得必要的批准与授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
二、 本次股权激励计划预留限制性股票授予日、授予对象及授予数量
(一) 本次股权激励计划预留限制性股票授予日
根据公司2020年度股东大会授权，并根据公司第三届董事会第四十一次会议决议，确定本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2021年11月22日。
(二) 本次股权激励计划预留限制性股票授予对象及授予数量
根据公司2020年度股东大会授权，并根据公司第三届董事会第四十一次会议决议，公司本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象为1,003人，拟授予的限制性股票总数为1,641.33万股。
综上，本所认为：
本次股权激励计划预留限制性股票授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
三、 本次股权激励计划预留限制性股票授予的授予条件
经本所律师核查并经公司书面确认，温氏股份本次股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，具体如下：
(一) 截至本法律意见书出具之日，温氏股份未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
(二) 截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
本次股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次股权激励计划预留限制性股票授予的相关事项已获得必要的批准与
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
2. 本次股权激励计划预留限制性股票授予日、授予对象及授予数量符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
3. 本次股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划
的相关规定。
特此致书！
北京市嘉源律师事务所
法定代表人：颜羽
经 办 律 师 ：韦佩、王浩
2021 年 11 月 22 日
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