股票简称：中科创达 A 股股票代码：300496
中科创达软件股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次 非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事 会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况 协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本 次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 120,754,529 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述 范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及 实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股 本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相 关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 170,090.78 万元，募集资金扣除发行费
用后的净额用于下述项目：（单位：万元）
序号 项目名称 总投资 募集资金投入额
1 智能网联汽车操作系统研发项目 92,131.53 65,909.15
2 智能驾驶辅助系统研发项目 55,715.79 36,825.32
3 5G 智能终端认证平台研发项目 41,649.31 21,868.05
4 多模态融合技术研发项目 12,660.24 8,227.67
5 中科创达南京雨花研究院建设项目 51,362.90 37,260.59
总计 253,519.77 170,090.78
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际 募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配 利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《中科创达软件 股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，尚需经公司 股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金 分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第 四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会 声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析， 并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关 部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次非公开发行的背景......10
（二）本次非公开发行的目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行股票的方案概要 ......15
（一）本次发行股票的种类和面值 ......15
（二）发行方式与发行时间 ......15
（三）发行对象 ......15
（四）发行价格及定价原则 ......16
（五）发行数量 ......16
（六）认购方式 ......17
（七）限售期 ......17
（八）上市地点 ......17
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ......17
（十）募集资金用途......17
（十一）决议的有效期 ......18
五、募集资金投向 ......18
六、本次发行是否构成关联交易......19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......19
九、本次发行的审批程序 ......19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、项目方案概述及可行性分析......20
（一）智能网联汽车操作系统研发项目 ......20
（二）智能驾驶辅助系统研发项目......25
（三）5G 智能终端认证平台研发项目 ......29
（四）多模态融合技术研发项目......32
（五）中科创达南京雨花研究院建设项目 ......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响......40
（一）本次发行对公司业务的影响 ......40
（二）本次发行对公司章程的影响 ......40
（三）本次发行对股东结构的影响 ......40
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ......40
（五）本次发行对业务结构的影响 ......40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
（一）对公司财务状况的影响......41
（二）对公司盈利能力的影响......41
（三）对公司现金流量的影响......41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......42
六、本次发行相关的风险说明 ......42
（一）募投项目实施风险......42
（二）本次发行相关风险......43
（三）行业风险 ......44
（四）财务风险 ......45
（五）公司经营管理风险......45
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ......47
一、股利分配政策 ......47
二、公司最近三年分红情况......51
三、未来三年股东回报规划......52
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......55
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......55
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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