中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2015 年 12 月
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第一节 重要声明与提示中科创达软件股份有限公司（以下简称“ 中科创达”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险， 并存在跌破发行价格的风险， 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（ 巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com； 中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn） 的本公司招股说明书全文。（本上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《 中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义）
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一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺就公司股票的锁定期限承诺如下：1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
4露义务。2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和减持意向的承诺就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的100%。4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持
5有的公司本次发行前已发行的股份。2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁就股份锁定的承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。4、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
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二、关于招股说明书信息披露的承诺（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。（三）本公司就招股说明书信息披露的承诺
71、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
三、稳定股价的预案为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。（一）启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启
8动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施1、控股股东增持（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（ 2）控股股东承诺1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。2、公司回购（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动
