证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2023-096
美尚生态景观股份有限公司
关于公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》所涉及的当事人 为：美尚生态景观股份有限公司、王迎燕、徐晶。
2、本次收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》指明：“当事人 未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对其他责 任人员，我会将另行依法处理。”
一、基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日收到
中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字 〔2023〕13 号），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司及相关当 事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（2023-039）。
近日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚决定 书》（〔2023〕50 号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕21 号）。
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：美尚生态景观股份有限公司（以下简称美尚生态），住所：江苏省
无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼
王迎燕，女，1967 年 12 月出生，时任美尚生态董事长，系美尚生态实际控
制人之一，住址：江苏省无锡市滨湖区
徐晶，男，1976 年 9 月出生，时任美尚生态董事，系美尚生态实际控制人
之一，住所：江苏省无锡市滨湖区
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对美尚生态信息披露违法违规、欺诈发行行为进行了立案调查、审理、并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对其他责任人员，我会将另行依法处理。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半
年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载
美尚生态 2012 年虚增净利润 1,171.27 万元（虚增净利润占当期披露净利润
的 16.56%,下同）；2013 年虚增净利润 1,652.33 万元（16.31%）；2014 年虚增
净利润 767.15 万元（7.12%）；2015 年虚增净利润 6,672.74 万元（60.52%）；
2016 年虚增净利润 6,401.11 万元（30.64%）；2017 年虚增净利润 7,835.24 万
元（27.58%）；2018 年虚增净利润 14,827.80 万元（38.34%）；2019 年虚增净利润5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净利润533.70 万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：
（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润
2012 年至 2019 年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，
影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致 2012 年至 2019 年美尚生态
分别虚增净利润 1,104.63 万元、1,431.68 万元、494.37 万元、-412.88 万元、
992.15 万元、1,960.90 万元、837.10 万元、2,750.10 万元。
（二）虚记银行利息收入
2012 年至 2020 年 6 月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别
虚增净利润 66.63 万元、220.65 万元、272.78 万元、272.17 万元、335.28 万元、
436.30 万元、794.09 万元、1,142.71 万元、532.70 万元。
（三）不按审定金额调整项目收入
美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程、古庄农业生态园项目施工总承包工程、古庄生态园农业面源氮 磷拦截工程、古庄生态园二期建设项目施工总承包工程、九里河生态环境整治中央公园工程、蚌埠市民广场设计施工一体化 工程、黄山大道二侧景观绿化工程、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程、张公山景区提升改造工程、新洲花园项目景观绿化工程、古运河风光带精华段建设景观绿化施工三标段工程、通州金通三大道工程、海滨地区沙丘之风工程、西安国际港务区景观绿化提升工程、绿地曲江名城一期等 15 个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额
调减前期已确认收入，导致 2015 年至 2019 年美尚生态净利润虚增。2015 年至
2019 分别虚增净利润 6,813.45 万元、5,073.68 万元、1,125.30 万元、7,080.40
万元、1,950.76 万元。
（四）虚增子公司收入
2017 年和 2018 年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点
园林)在罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇 PPP 项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017 年虚增净利润 4,312.73 万元，2018 年虚增净利润 6,116.20 万元。
上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二
款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人,负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项,在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人直接安排、指使提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态相关披露信息存在严重虚假记载，其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
二、未按规定披露关联交易及资金占用
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。
2012 年至 2020 年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生
关联交易并且非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012 年关联交易金额为 54,220 万元，占当期净资产的比例为 257%，截至当
年年底累计占用余额 1,411 万元；2013 年关联交易金额为 54,284 万元，占当期
净资产的比例为 174%,截至当年年底无资金占用余额；2014 年关联交易金额为64,163 万元，占当期净资产的比例为 153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为 81,120 万元，占当期净资产的比例为 79%，当年新增占用余额 5,360 万元，截至当年年底无资金占用余额；2016 年关联交易金额为 70,092万元，占当期净资产的比例为 27%，当年新增占用 5,270 万元，截至当年年底无资金占用余额；2017 年关联交易金额为 164,692 万元，占当期净资产的比例为57%，当年新增占用余额 22,844 万元，截至当年年底累计占用余额 19,363 万元；2018 年关联交易金额为 199,870 万元，占当期净资产的比例为 61%,当年新增占
用余额 33,672 万元，截至当年年底累计占用余额 53,035 万元；2019 年关联交
易金额为 212,460 万元，占当期净资产的比例为 49%,当年新增占用余额 41,090
万元，截至当年年底累计占用余额 94,125 万元；2020 年 1-6 月关联交易金额为
50,524 万元，占当期净资产的比例为 12%。截止 2020 年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为 98,178 万元。
依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款及第二款第十二项，《证券法》
第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(2014 年修订、2018 年 11 月修订)第 10.2.4 条、《深圳证券交
易所创 业板股票上市规则》(2020 年修订)第 7.2.7 条的规定，美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。
依据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，《证券法》第七
十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书》(证监会公告〔2014〕28 号)第五十二条第四款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、证监会公告 [2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第三十八条的规定，美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行
披露，导致 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报等
文件存在重大遗漏。
上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券
法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用事项，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；徐晶作为公司董事，美尚生态实际控制人之一，其在资金占用关联方担任职务，与王迎燕是夫妻关系，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使资金占用及关联交易事项，导致美尚生态违反临时信息披露义务，相关披露信息存在重大遗漏，其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
三、未按规定披露重大诉讼事项
2021 年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021 年 2 月 1 日
至 2021 年 8 月 9 日，公司发生相关诉讼累计 17 起，涉案金额累计 38,693.85
万元，占最近一期经审计净资产的 10.14%。截至 2021 年 8 月 30 日（半年报披
露日），公司未披露的诉讼累计
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