证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2023-039
美尚生态景观股份有限公司
关于公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入
事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违规事实，本次收到的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》涉及的行为不触及《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则>（2020 年 12 月修订）》的通知》（深证上〔2020〕1292号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）及《上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关规则规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的行政处罚及市场禁入决定书为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）及公司控股股东王迎燕女士于2021年12月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0382021054 号）、（编号：证监立案字 0382021055号）。因信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，2021 年 12 月 3 日，中国证券监督管理委员会决
定对公司、王迎燕女士立案。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日披露的《关
于公司、控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-147）。
公司于 2023 年 4 月 7 日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及
市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13 号）。
二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
美尚生态景观股份有限公司、王迎燕女士、钱仁勇先生、吴运娣女士、徐晶先生、惠峰先生、周芳蓉女士、季斌先生、龙俊先生、石成华先生、江仁利女士：
美尚生态景观股份有限公司涉嫌信息披露违法违规、欺诈发行一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们做出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们做出行政处罚及采取市场禁入措施所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，美尚生态涉嫌违法的事实如下：
一、美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半
年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载
美尚生态 2012 年虚增净利润 1,171.27 万元（虚增净利润占当期披露净利润
的 16.56%,下同）；2013 年虚增净利润 1,652.33 万元（16.31%）；2014 年虚增
净利润 767.15 万元（7.12%）；2015 年虚增净利润 6,672.74 万元（60.52%）；
2016 年虚增净利润 6,401.11 万元（30.64%）；2017 年虚增净利润 7,835.24 万
元（27.58%）；2018 年虚增净利润 14,827.80 万元（38.34%）；2019 年虚增净
利润 5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净利润 533.70 万元（13.85%），
导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：
（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润
2012 年至 2019 年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，
影响上市公司应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致 2012 年至 2019 年美尚生态
分别虚增净利润 1,104.63 万元、1,431.68 万元、494.37 万元、-412.88 万元、
992.15 万元、1,960.90 万元、837.10 万元、2,750.10 万元。
（二）虚记银行利息收入
2012 年至 2020 年 6 月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别
虚增净利润 66.63 万元、220.65 万元、272.78 万元、272.17 万元、335.28 万元、
436.30 万元、794.09 万元、1,142.71 万元、532.70 万元。
（三）不按审定金额调整项目收入
美尚生态 15 个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致 2015 年至 2019 年美尚生态净利润虚增。2015年至2019分别虚增净利润6,813.45万元、5,073.68万元、1,125.30万元、7,080.40 万元、1,950.76 万元。
（四）虚增子公司收入
2017 年和 2018 年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点
园林)在罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇 PPP 项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017 年虚增净利润 4,312.73 万元，2018 年虚增净利润 6,116.20 万元。
二、未按规定披露关联交易及资金占用
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。
2012 年至 2020 年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生
关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012 年关联交易金额为 54,220 万元，占当期净资产的比例为 257%，截至当年年
底累计占用余额 1,411 万元；2013 年关联交易金额为 54,284 万元，占当期净资
产的比例为 174%,截至当年年底无资金占用余额；2014 年关联交易金额为 64,163万元，占当期净资产的比例为 153%,截至当年年底无资金占用余额；2015 年关联交易金额为 81,120 万元，占当期净资产的比例为 79%，当年新增占用余额 5,360万元，截至当年年底无资金占用余额；2016 年关联交易金额为 70,092 万元，占当期净资产的比例为 27%，当年新增占用 5,270 万元，截至当年年底无资金占用
余 额；2017 年关联交易金额为 164,692 万元，占当期净资产的比例为 57%,当年
新增占用余额 22,844 万元，截至当年年底累计占用余额 19,363 万元；2018 年
关联交易金额为 199,870 万元，占当期净资产的比例为 61%,当年新增占用余额33,672 万元，截至当年年底累计占用余额 53,035 万元；2019 年关联交易金额为
212,460 万元，占当期净资产的比例为 49%,当年新增占用余额 41,090 万元，截
至当年年底累计占用余额 94,125 万元；2020 年 1-6 月关联交易金额为 50,524
万元，占当期净资产的比例为 12%。截止 2020 年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为 98,178 万元。美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。
美尚生态未进行披露，导致 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、
2020 年半年报等文件存在重大遗漏。
三、未按规定披露重大诉讼事项
2021 年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021 年 2 月 1 日
至 2021 年 8 月 9 日，公司发生相关诉讼累计 17 起，涉案金额累计 38,693.85
万元，占最近一期经审计净资产的 10.14%。截至 2021 年 8 月 30 日（半年报披
露日），公司未披露的诉讼累计 20 起，涉案金额累计 43,733.56 万元，占当期
报告净资产 235,580.29 万元的 18.56%。截至 2021 年 12 月 30 日，美尚生态发
生诉讼累计 42 起，涉案金额累计 69,807.40 万元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 18.3%。美尚生态直至 2021 年 12 月 31 日才首次披露且披露不全面，
并于 2022 年 1 月 19 日、2022 年 2 月 11 日补充披露。美尚生态未按规定及时披
露，导致 2021 年度半年报存在重大遗漏。
四、未如实披露控股股东归还资金占用情况
美尚生态于 2021 年 7 月 1 日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的
进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021 年 6 月 30 日公司收到控股股东
归还占用资金 30,000.75 万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链
杭实业) 对控股股东王迎燕女士的借款。后续于 2021 年 10 月 8 日、11 月 17 日、
12 月14 日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及 2021 年半年报，均披露控股股东已归还占用资金 30,000.75 万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到 30,000.75 万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及 2021 年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。
五、 美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行
2019 年 3 月 25 日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发
行新股 79,487,178 股，募集资金总额 9.30 亿元，申报披露的三年一期财务数据
期间为 2015 年至 2018 年 1-9 月。根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控
制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
上述行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。
上述违法事实，有相关公告、相关合同、记账凭证、财务套账、情况说明、当事人询问笔录、银行账户流水、诉讼材料、借款协议、企业工商登记资料等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
对美尚生态信息披露违法违规行为，依据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十七条第二款的规定：
一 、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；
二 、对王迎燕给予警告，并处以 550 万元罚款，其中作为直接负责的主管
人员处以 350 万元，作为实际控制人处以 200 万元。
三、 对钱仁勇给予警告，并处以 60 万元罚款；
四、 对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以 50 万元罚款；
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）第一百九十三条第一款的规定：
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