证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2022-114
美尚生态景观股份有限公司
关于江苏证监局行政监管措施整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）于 2022 年 7 月初收
到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于对美尚生态景观股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕78 号，以下简称“《责令改正措施》”）。具体内容
详见公司于 2022 年 7 月 7 日披露的《关于公司及相关人员收到江苏证监局行政监管措施决
定书的公告》（公告编号：2022-112）。
收到《责令改正措施》后，公司高度重视，第一时间向公司实际控制人王迎燕女士、徐晶先生进行了通报。公司对《责令改正措施》中提及的有关事项进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时成立了专项核查小组，按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，落实整改措施。公司已向江苏证监局递交了整改报告，现将具体整改情况公告如下：
一、《责令改正措施》主要内容
“2019 年 3 月，你公司实际控制人王迎燕、徐晶分别与无锡国联新美投资中心（有限
合伙）（以下简称“国联新美”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“江苏新扬子”）、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡文旅”）等三名投资者就非公开发行股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司非公开发行股份进行收益保证。该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，应当予以披露。你公司未按规定及时披露该协议，违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。”
二、核查情况
经公司专项核查小组核实，2019 年 3 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚
生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471 号）文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）79,487,178 股，每股发行价格 11.70 元，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除发行费用 11,879,487.00 元后，募集资金净额为 918,120,495.60 元。该次非公开发行的发行对象为国联新美、江苏新扬子、无锡文旅，获配股数均为 26,495,726 股，获配金额均为 309,999,994.20 元（以下简称“本
次增发”），具体内容详见公司于 2019 年 3 月 12 日披露的《非公开发行股票之发行情况
报告书》。
2022 年 7 月 6 日，公司针对《责令改正措施》的相关事项函询实际控制人王迎燕女士
及徐晶先生后，得知，2019 年 3 月，王迎燕女士、徐晶先生为支持上市公司生产经营稳步发展，保障 2019 年非公开发行股票等事项的顺利完成，王迎燕女士、徐晶先生与国联新美、江苏新扬子、无锡文旅签署了收益保障协议。相关协议系王迎燕女士、徐晶先生与上述三家公司直接签署，属于个人行为，在签署时及签署后并未通知公司，故公司在实施非公开发行股票具体工作时未对实际控制人与上述三家公司签署的收益保障协议进行信息披露。
三、整改措施
（一）补充披露实际控制人与国联新美、江苏新扬子、无锡文旅签署的收益保障协议主要内容：
1、实际控制人与国联新美签订的收益保障协议主要条款
甲方：无锡国联新美投资中心（有限合伙）
乙方：王迎燕、徐晶
鉴于 2019 年 3 月甲方同意以每股人民币 11.7 元的价格认购美尚生态本次增发股份中
26,495,726 股，并就此向美尚生态支付股份认购款人民币 309,999,994.20 元，乙方承诺：为保证甲方认购金额的本金安全并按甲方实际持股时间给予年化 8%（复利）的保底收益，若甲方本次投资的净收益低于保底收益，乙方承诺在收到甲方通知后 30 个工作日内，以现金补足甲方净收益和保底收益之间的差额。乙方逾期支付的，需额外承担应付金额每日万分之五的违约金。同时约定，减持期内，甲方若拟以低于“发行价格×（1+8%）^1.5”的价格减持目标公司股票的，需与乙方进行协商。如甲方自行以低于前述价格任意减持目标公司股票的，则乙方就保证该部分减持股份对应的认购资金安全和保底收益的义务自动解除。
为保证乙方履行上述承诺，甲乙双方就乙方向甲方进行股份质押担保事项作了进一步约定：乙方同意以其持有的美尚生态非限售股票 2,000 万股对甲方提供担保。后期，徐晶
先生于 2021 年 1 月 8 日将 1,000 万股质押给无锡国联新美投资中心（有限合伙）。具体内
容详见公司已于 2021 年 1 月 15 日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份质押后续进
展的公告》（公告编号：2021-003）。
2、实际控制人与江苏新扬子签订的收益保障协议主要条款
甲方：江苏新扬子造船有限公司
乙方：王迎燕
鉴于 2019 年 3 月甲方同意以每股人民币 11.7 元的价格认购美尚生态本次增发股份中
26,495,726 股，并就此向美尚生态支付股份认购款人民币 3.1 亿元，乙方承诺：（1）为保证甲方认购金额的本金安全并按甲方实际持股时间给予年化 12%（单利）的保底收益，若甲方本次投资的净收益低于保底收益，乙方承诺在收到甲方通知后 30 个工作日内，以现金补足甲方净收益和保底收益之间的差额。乙方逾期支付的，需额外承担应付金额每日万分之五的违约金；（2）在甲方认购股份的持有期间，乙方持有标的公司股票的总质押率低于 70%（不含本数）；（3）在甲方认购股份的持有期间，乙方除因引入战略投资者以外，不早于甲方进行转让减持，并要求新引入战略投资者亦不早于甲方进行减持。同时约定，减持期内，甲方若拟以低于“发行价格”×（1+12%×1.5）”的价格减持目标公司股票的，需与乙方进行协商。如甲方自行以低于前述价格任意减持目标公司股票的，则乙方就保证该部分减持股份对应的认购资金安全和保底收益的义务自动解除。后期，甲乙双方签署了收益保障协议的两份补充协议，就收益保障协议所做的定义及解释、股份减持方面的具体事项进行了修订。
为保证乙方履行上述承诺，乙方向甲方进行股份质押担保，王迎燕女士于 2021 年 4 月
1 日起质押了其所持股份 2,100,000 股，江苏新扬子指定的质权人为彭兴奎，具体内容详见
公司于 2021 年 4 月 2 日披露的《关于控股股东股票质押的公告》（公告编号：2021-030）；
于 2021 年 6 月 25 日起质押了其所持股份 5,050,000 股，江苏新扬子指定的质权人为赵柳，
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 28 日披露的《关于控股股东部分股份解除质押、质押以
及冻结、轮候冻结的公告》（公告编号：2021-090）。
3、实际控制人与无锡文旅签订的收益保障协议主要条款
甲方：无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）
乙方：王迎燕、徐晶
鉴于 2019 年 3 月甲方同意以每股人民币 11.7 元的价格认购美尚生态本次增发股份中
26,495,726 股，并就此向美尚生态支付股份认购款人民币 3.1 亿元，乙方承诺：为保证甲方认购金额的本金安全并按甲方实际持股时间给予年化 8%（复利）的保底收益，若甲方本次投资的净收益低于保底收益，乙方承诺在收到甲方通知后 30 个工作日内，以现金补足甲方净收益和保底收益之间的差额。乙方逾期支付的，需额外承担应付金额每日万分之五的违约金。乙方确认，就其在本条前款项下的义务，乙方应承担连带责任。同时约定，减持期内，甲方若拟以低于“发行价格×（1+8%）^1.5”的价格减持目标公司股票的，需与乙方进行协商。如甲方自行以低于前述价格任意减持目标公司股票的，则乙方就保证该部分减持股份对应的认购资金安全和保底收益的义务自动解除。
为保证乙方履行上述承诺，甲乙双方就乙方向甲方进行股份质押的担保事项作了进一步约定：乙方同意以其持有的美尚生态 1,000 万股对甲方提供担保。截至目前，乙方未将持有的公司股份质押给无锡文旅。2021 年 1 月，甲乙双方一致同意，将减持期（锁定期结束之日起的可出售认购股份的 12 个月有效交易日，在减持期内，甲方有权按照本协议约定出售认购股份）延长三年，减持期变更为锁定期结束之日起的可出售认购股份的 48 个月有效交易日。
（二）及时跟进公司、实际控制人与国联新美、江苏新扬子、无锡文旅相关纠纷的诉讼进展情况：
案件一：
原告：无锡国联新美投资中心（有限合伙）
被告：王迎燕、徐晶
案由：公司增资纠纷
诉讼请求：判令被告向原告支付差额及违约金、为实现本案债权产生的律师费用、财产保全保险费用、本案诉讼费；依法确认原告有权就被告上述债务以被告二质押的美尚生态1000万股股票折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；判令被告以其所持的美尚生态1000万股股票为案涉债务提供质押担保，并办妥质押登记手续。
案件最新进展：该案件的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，案号：（2021）苏 0211
民初 11254 号。经专项核查小组核实，王迎燕女士于 2022 年 3 月初收到法院的传票等相关
法律文书。截至目前，该案件正在审理中。
案件二：
原告：江苏新扬子造船有限公司
被告：王迎燕
案由：合同纠纷
诉讼请求：被告向原告支付股权认购款本金、保底收益、违约金、股票超额质押违约金、律师费、诉讼费、保全费；质押的 210 万股以折价、变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。
案件最新进展： 2021 年 6 月，江苏省泰州市中级人民法院作出《民事调解书》（【2020】
苏 12 民初 297 号），被告与原告自愿就股票质押事项达成协议，被告于 2021 年 6 月 25 日
前将其持有的 505 万股公司股票质押给江苏新扬子或江苏新扬子指定的质权人，江苏新扬子有权对被告质押给江苏新扬子指定质权人彭兴奎的 210 万股公司股票以折价、变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。
2022 年 7 月 4 日，公司控股股东王迎燕女士所持的公司无限售条件流通股 2,261,900
股因司法强制执行被卖出，占公司总股本的 0.34%。2022 年 7 月 6 日，控股股东与执行人
律师沟通后获取江苏省靖江市人民法院作出的《执行裁定书》（【2022】苏 1282 执 516 号），被执行人未履行上述生效法律文书确定的义务，故扣划被执行人持有的*ST 美尚 5,050,000股（质押给赵柳），及被执行人持有的*ST 美尚 2,100,000 股（质押给彭兴奎）的现金价值。具体内容详见公司于同日披露的《关于控股股东所持部分股份被执行的公告》（公告编号：2022-110）。经核实，截至目前，除上述法律文书外，王迎燕女士于上述股份被动减持前未收到质权人的通知及其他证明材料。公司专项核查小组就该情况要求王迎燕女士与相关法院进行沟通，极力获取更完整的法律证明材料并提供至公司进行进一步核查。
案件三：
原告：无锡文旅建设发展有限公司
被告：美尚生态、王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、王少飞、柴明良、周连碧、蒋青云、张洪发、赵珊、钱仁勇、赵湘、广发证券股份有限公司、中天运会计师事务所、北京金诚同达律师事务所；
第三人：无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）
案由：解除股份认购合同纠纷
诉讼请求：判令解除被告一与第三人的《股份认购合同》，并要求被告一立即旅返还
股份认购款并支付利息；判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六
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