300495 深市 *ST美尚

证券代码：300495        证券简称：*ST 美尚        公告编号：2021-112
            美尚生态景观股份有限公司

    关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函

                暨延期回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工
作。本次《半年报问询函》共涉及 24 个问题，公司已于 2021 年 9 月 6 日、9 月
13 日、9 月 22 日、9 月 29 日和 10 月 13日分别对本次《年报问询函》的第 4、
5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23 题，第 14、15(1)(2)(3)、19、20 题，第 1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题和第 11(3)(4)进行了回复，本次回复了第 1(11)、12(4)题。

    2、由于本次《半年报问询函》剩余问题所涉及的数据较多，公司需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，目前公司就相关问题所涉及的数据仍在积极整理中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分
问题，公司将延期于 2021 年 10月 27 日前完成回复并披露。

    美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 30 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第 9 号）（以下简称“《半年报问询函》”）。要求公司在 9 月 6 日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

    公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工作。
公司已于 2021 年 9 月 6 日、9 月 13 日、9 月 22 日、9 月 29 日和 10 月 13 日分
别对本次《年报问询函》的第 4、5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23 题，第 14、15(1)(2)(3)、19、20 题，第 1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题和第 11(3)(4)进行了回复，由于剩余未回复的问题需要审计机构核查并发表意见，目前公司与审计机构就相关问题所涉及的数据仍在积极整理且逐项核查中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期
于 2021 年 10 月 27 日前完成回复并披露。

    现公司对《半年报问询函》中部分问题作出回复如下：

    一、关于会计差错更正情况

    1、《差错更正公告》显示，你公司对 2016 年至 2020 年度会计差错进行更
正，涉及营业收入、营业成本、财务费用、管理费用、应收账款、合同资产、商誉等财务报表多个科目，2016 至 2020 年度分别调减合并报表营业收入 0.37
亿元、2.30 亿元、2.64 亿元、1.67 亿元和 1.62 亿元，分别调减合并报表归属
于母公司股东的净利润 0.83 亿元、2.24 亿元、1.85 亿元、1.09 亿元和 8.33 亿
元。

    （11）请补充披露重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）2020年度商誉减值测试报告及评估报告，说明公司对金点园林进行商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）、关键假设及商誉减值损失的确认方法，结合最近三年金点园林相关财务数据、在手订单等分析说明前述参数、假设是否谨慎、合理，并结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求，金点园林经营状况出现严重恶化的具体迹象和相关迹象的出现时点及确定依据。请评估机构、中天华茂所核查并发表明确意见。

  公司回复：

    按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司在 2016-2019 年度末皆聘请了具有证券业务评估资质的专业评估师团队，对各报告期末归属于金点园林的商誉进行了减值测试并出具了评估报告。根据评估结果，美尚生态对 2018 年金点园林商誉计

提 6,074.48 万元减值准备，对 2019 年金点园林商誉计提 3,999.60 万元减值准
备。评估师依据当时的金点园林公司情况、行业情况、国内经济发展形势等对如未来增长率、利润率、折现率等关键评估参数进行了合理假设，评估方法和评估结论恰当。

    2020 年因公司被出具无法表示意见审计报告，导致商誉资产组不具备评估
基础，因此未进行商誉减值测试。2021 年公司在进行差错更正自查期间发现金点园林结算单差异，对金点园林前期财务报表数据进行了更正，并对 2020 年期末金点园林商誉计提了全额减值。因结算单差异情形多样，部分项目横跨多期，受客观条件制约，当前已无法完全复刻 2016 年-2019 年各期末评估假设和评估基础，且最终评估结果不会改变 2020 年末商誉减值为零的实际情况。若依后期更正数据对前期评估基础进行调节，不符合评估对未来收益进行预测的假设，亦存在人为调节前期利润的可能。基于以上原因，本着保护投资者利益的角度出发，公司将金点园林商誉减值全部于 2020 年期末计提，不进行前期商誉调整。

    按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。在公司自查和会计师事务所的核查过程中，公司发现子公司金点园林 2020 年的经营状况出现严重恶化的迹象和存在商誉减值迹象，在评估机构国众联对认定的合并重庆金点园林有限公司所形成商誉相关的不含商誉资产组市场价值进行了评估并出具评估报告后，公司基于金点园林历史经营数据对金点园林未来经营的预测和测算进行了包含商誉的资产组进行减值测试，最终结果显示金点园林未来可收回价值为负值，经研究讨论，公司决定在2020 年对金点园林剩余的商誉进行全额计提。公司出具的商誉减值测试报告中的参数、假设是谨慎、合理的，商誉减值测试报告的主要内容披露如下：

    本次商誉减值测试涉及的含商誉资产组的账面价值的计算公式如下：

              Bv LaWcGw

    其中：

    Bv：含商誉资产组的账面价值


    La：与商誉相关的长期资产（不含商誉）

    Wc：与商誉相关的营运资金（不含商誉）

    Gw：商誉

    截止至 2020 年 12 月 31 日，与商誉相关的长期资产（不含商誉）为 2,294.82
万元，与商誉相关的营运资金（不含商誉）为 18,844.59 万元，商誉为 63,228.76万，资产组合计账面值为：

    Bv=La+Wc+Gw

      =2,294.82+18,844.59+63,228.76

      =84,368.17（万元）

    美尚生态对重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）进行减值测试，以含商誉资产组预计未来现金流量现值确定其可回收金额，商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：

                                  n

           P  Ai/(1r)i An/(1r)  i

                                i 1

    其中：

    P：评估对象预计未来现金流量现值

    Ai：明确预测期的第 i 期的预期收益

    r：折现率（资本化率）

    i：预测期

    An：明确预测期后每年的预期收益

    收益指标

    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当
以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

    息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

    折现率

价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是被评估单位在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

    在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据被评估单位加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。

    WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

    其中：

    Re：公司普通权益资本成本

    Rd：公司债务资本成本

    We：权益资本在资本结构中的百分比

    Wd：债务资本在资本结构中的百分比

    T：公司有效的所得税税率

    公司权益资本成本 Re 采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定，计算公式
为：

    Re＝Rf＋β ×MRP＋Rc

    式中：

    Rf：现行无风险报酬率

    β ：企业系统风险系数

    Rm：市场期望报酬率历史平均值

    MRP：市场风险溢价率

    Rc：公司特有风险溢价

    税前折现率=WACC/(1-所得税税率)

    收益期及预测期的确定

    资产组目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。

    《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上
的预计现金流量最多涵盖 5 年”，本次预测期确定为 2021 年—2025 年。自 2026
年 1 月 1 日起资产组将保持稳定的盈利水平。


    一、金点园林含商誉相关资产组现金流量测算

    （一）关键参数的确定

    1、收入增长率、毛利率、期间费用率

    重庆金点园林有限公司主要从事风景园林规划设计与施工；建筑环境装饰艺术设计与施工；城乡环境绿化种苗培育等业务，专门为城乡公共园林、道路市街、滨水地带、住宅地产、自然保护、大型市政项目比如 PPP 项目或 EPC 项目等风景园林大型项目建设提供专业园林综合服务。

    公司拥有城市园林绿化壹级资质、城市园林绿化管护贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质、园林古建筑工程专业贰级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、安全生产许可证、林木种子生产许可证（香樟、桂花、红叶石兰、黄葛树、天竺桂等）、重庆市森林植物检疫登记证。公司在业界较早注重品质管理和项目全程管理，获得了 ISO9001 系列质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理认证。子公司重庆高地景观设计有限公司拥有工程设计资质证书、风景园林工程设计专项甲级资质证书、园林景观规划设计甲级资质证书。

    金点园林业务主要由园林施工与园林设计等构成，并以园林绿化工程施工收入为主。截止报告出具日签订合同在手订单金额约 2000 万元，故本次预测根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合力行工程施工进度及预计完确认收入时间进行收入预测，参考正常年度的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

    结合行业发展情况、公司目前在手合同情况、2020 年年报出具日前后金点
园林的收入情况、公司预计未来施工情况及公司目前经营困难等情况，公司对金点园林 2021 年-2025