北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）
关于深交所对美尚生态景观股份有限公司
半年报问询函的回复
中天华茂核字【2021】011 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
针对贵部于 2021 年 8 月 30 日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美
尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第 9 号）（以下简称“《半年报问询函》”）中提到的需要会计师发表意见的问题，我们对美尚生态相关资料、数据进行了认真分析，现将部分问题的意见回复如下：
一、关于会计差错更正情况
1、《差错更正公告》显示，你公司对 2016 年至 2020 年度会计差错进行更
正，涉及营业收入、营业成本、财务费用、管理费用、应收账款、合同资产、商誉等财务报表多个科目，2016 至 2020 年度分别调减合并报表营业收入 0.37
亿元、2.30 亿元、2.64 亿元、1.67 亿元和 1.62 亿元，分别调减合并报表归属
于母公司股东的净利润 0.83 亿元、2.24 亿元、1.85 亿元、1.09 亿元和 8.33 亿
元。
（11）请补充披露重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）2020 年
度商誉减值测试报告及评估报告，说明公司对金点园林进行商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）、关键假设及商誉减值损失的确认方法，结合最近三年金点园林相关财务数据、在手订单等分析说明前述参数、假设是否谨慎、合理，并结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求，金点园林经营状况出现严重恶化的具体迹象和相关迹象的出现时点及确定依据。请评估机构、中天华茂所核查并发表明确意见。
会计师回复：
金点园林存在前期会计差错，差错更正调整后 2020、2019、2018 年三年合
并财务报表的营业收入和净利润分别为 11,280.07 万元、57,320.88 万元、
96,604.87 万元和-34,175.72 万元、-3,129.08 万元、4,058.56 万元；2021 年
上半年金点园林合并财务报表未经审计的收入为 1,259.76 万元、净利润为-2,990.90 万元。根据美尚生态出具的《关于 2020 年子公司重庆金点园林有限公司的商誉减值测试报告》显示，2020 年末金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为-34,915.03 万元，含商誉资产组账面价值为 84,368.17 万元，发生减值，全额计提商誉减值准备 63,228.76 万元。
对于美尚生态关于 2020 年金点园林商誉减值测试报告中涉及商誉减值测试
过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期、预测期增长率、毛利率、折现率等）、关键假设及商誉减值损失的确认方法。项目组执行了以下审计程序：
1、评估商誉减值测试过程
（1）与财务人员、管理层和专业评估机构等进行访谈、交流，了解商誉减值测试过程，评价执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力。
（2）分析、检查商誉减值测试相关的文件资料 。
（3）检查管理层确定预测所使用数据的相关性、准确性及合理性。
2、对关键参数（收入增长率、毛利率、期间费用率）、关键假设、商誉减值损失的核查
（1）评估金点园林的经营目标，是否与总体经济环境、公司经营情况、可以获得的同行业公开数据一致。核实预测的未来收入增长率等关键参数是否合理。
（2）通过复核管理层在以往年度经营目标的实现情况、金点园林所处的经济环境等，评价管理层经营目标是否切实可行。
（3）通过以下方法，分析并复核管理层预计未来现金流量现值时运用的假设、重大估计及判断的合理性：
①将现金流量预测所使用的数据，与历史数据、已批准的预算及企业的经营计划等进行比较，了解差异产生的原因；
②将预测的收入增长率、费用比率等，与金点园林的历史收入增长率及行业可比数据进行比较；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较；根据行业发展趋势以及金点园林在行业中的地位，评价相关假设的合理性。
③确定管理层是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；
④对减值测试中采用的折现率、主要经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响；
⑤将预计未来现金流量现值时的基础数据与其他支持性证据进行核对，并评价其合理性。
（4）对于已经存在减值迹象的，评估管理层的相关未来现金流量预测和假设，是否充分考虑了相关减值迹象的影响。
（5）将前期预测的本期数与实际完成情况进行比较，了解产生差异的原因，判断前期预测是否存在管理层偏向，以及管理层本期修改预测数据是否恰当。
（6）重新计算验证未来现金流量净现值的计算是否准确。
3、核查结论
美尚生态在 2018 年和 2019 年分别对金点园林进行了商誉减值测试，测试结
果为：（1）2018 年金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为239,860.00 万元，含商誉资产组账面价值为 245,934.48 万元，发生减值，计提商誉减值准备 6,074.48 万元。（2）2019 年金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为226,390.00万元，含商誉资产组账面价值为230,389.6万元，发生减值，计提商誉减值准备 3,999.60 万元。公司结合金点园林更正后的历史经营数据和对金点园林未来经营的预测，最终评估金点园林未来可收回价值为负值，在 2020 年末对金点园林剩余的商誉进行全额计提。
项目组检查了金点园林检查了公司商誉减值测试的过程，包括更正后的财务报表数据、2021 年上半年财务报表、未来 5 年的盈利预测等资料，评价预期增长率、利润率、折现率等关键指标确定是否合理，是否与上年存在异常情况，结合金点园林过往的业绩（差错更正后）情况和未来的盈利预测，我们认为金点园林在 2020 年末存在非常明显的减值迹象，对其商誉全额计提减值合理。
北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）
2021 年 10 月 20 日
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