证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2021-108
美尚生态景观股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函
暨延期回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工
作。本次《半年报问询函》共涉及 24 个问题，公司已于 2021 年 9 月 6 日、9 月
13 日和 9 月 22 日分别对本次《年报问询函》的第 4、5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、
12(1)、16、17、22、23 题和第 14、15(1)(2)(3)、19、20 题进行了回复，本次回复了第 1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题。
2、公司于 2021 年 9 月 17 日在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
中详细说明了《半年报问询函》多次延期的具体原因。由于本次《半年报问询函》剩余问题所涉及的数据较多，公司需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，目前公司就相关问题所涉及的数据仍在积极整理中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期于 2021 年 10月 13 日前完成回复并披露。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 30 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第 9 号）（以下简称“《半年报问询函》”）。要求公司在 9 月 6 日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工作。
公司已于 2021 年 9 月 6 日、9 月 13 日和 9 月 22 日分别对本次《年报问询函》
的第 4、5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23 题和第 14、15(1)(2)(3)、
19、20 题进行了回复，由于剩余未回复的问题需要审计机构核查并发表意见，
目前公司与审计机构就相关问题所涉及的数据仍在积极整理且逐项核查中，经公
司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期于
2021 年 10 月 13 日前完成回复并披露。
现公司对《半年报问询函》中部分问题作出回复如下：
一、关于会计差错更正情况
1、《差错更正公告》显示，你公司对 2016 年至 2020 年度会计差错进行更
正，涉及营业收入、营业成本、财务费用、管理费用、应收账款、合同资产、
商誉等财务报表多个科目，2016 至 2020 年度分别调减合并报表营业收入 0.37
亿元、2.30 亿元、2.64 亿元、1.67 亿元和 1.62 亿元，分别调减合并报表归属
于母公司股东的净利润 0.83 亿元、2.24 亿元、1.85 亿元、1.09 亿元和 8.33 亿
元。
（9）请你公司及控股股东详细核实并说明控股股东非经营资金占用的具
体情况，包括但不限于发生时间、形成原因、占用方式、审批过程、累计发生
额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例，公司及控股股东为解决资
金占用事项拟采取的有效措施、进度及预计完成时间。请中天华茂所核查并发
表明确意见。
公司回复：
截止至本报告披露日，经公司自查梳理、与控股股东确认，公司控股股东非
经营资金占用发生在 2017 年 1 月 4 日至 2020 年 12 月 31 日之间，具体情况如下：
单位：万元
发生时间 本年占用金 期末余额 期末余额占 形成原因 占用方式 审批过程
额 净资产比例
2017 年 20,531.50 19,419.38 8.51%
通过银行转
2018 年 34,533.95 53,953.33 22.36% 账至关联方
2019 年 41,087.46 95,040.79 27.87% 控股股东占 无锡瑞德纺 控股股东直
用 织服装设计 接通知转账
2020 年 4,052.00 99,092.79 42.26% 有限公司直
接占用资金
2021年 6月 0 59,477.54 24.7%
经核查，控股股东非经营资金占用主要发生在 2017 年-2020 年期间，2017
年期初为公司借用控股股东款项 1,112.12 万元。在 2017 年-2020 年期间，控股
股东资金占用 2017 年累计发生额为 97,163 万元、累计偿还 76,631.5 万元,2018
年累计发生额为 120,046.8 万元、累计偿还 85,512.85 万元，2019 年累计发生
额为 126,950.32 万元、累计偿还 85,862.86 万元，2020 年累计发生额为 49,468
万元、累计偿还 45,416 万元；资金占用日最高额为 112,427.79 万元（发生在
2020 年 6 月 22 日），占更正后 2020 年财务报表净资产的 46.7%。
公司及控股股东为解决资金占用事项拟采取的有效措施及进展情况如下：
1、湘江集团和控股股东仍在继续磋商股权转让事项，转让资金将优先用于偿还违规占用资金。同时为了尽快解决控股股东资金占用和公司治理等问题，公司董事会仍在积极与公司国资股东、湘江集团共同磋商相关事宜。
2、截止本报告披露日，控股股东已归还上市公司金额共计 39,618.36 万元，控股股东对上市公司占用资金余额为 59,477.54 万元，占最近一期经审计净资产的 15.38%。董事会将继续监督和催收工作，控股股东仍在继续通过引入战投、处置资产、以物抵债、债务承接等多种方式积极筹措资金，并承诺将尽快归还剩余资金。
会计师回复：
1、对资金占用采取的审计程序：
（1）取得公司编制的《美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明》，检查与差错更正相关的原始单据，复核会计调整分录。
（2）取得公司的开户信息清单、信用报告，核实银行账户的完整性，检查信用报告中列示的关联方，检查公司的担保情况。
（3）抽样选取银行流水单（样本占发生总额的），审计人员陪同客户亲自打印（窗口现场或监督网银打印），实施银行流水单和银行日记账的双向核查。
（4）逐笔检查发生资金占用的银行收付款单据。
（5）对与本次会计差错相关的银行账户实施银行函证，并全部收回银行函证，回函结果与公司账面记录一致。
（6）对发生资金占用的关联方公司实施函证，并取得回函。
（7）取得并复核公司的往来余额表，选出与本次会计差错相关的往来单位
实施函证。
（8）取得管理层关于资金占用的确认和声明。
2、核查意见
通过核查，我们认为美尚生态公司 2017 年至 2020 年间防范实控人资金占用
内部控制失效，占款资金未经恰当审批。本次关于资金占用的详细披露已经如实
的反映了控股股东非经营资金占用的情况。
（10）按照项目和往来对象列示合并财务报表调整预付账款、其他应收款、
其他应付款的具体金额，说明调整前述往来款涉及事项的发生时间和具体事项
内容，与关联方发生往来款的具体内容以及是否履行审议程序和披露义务，相
关款项的产生是否基于真实的交易背景，前期未正确列示资金往来款的原因，
以及你公司是否真实收到调增其他应付款涉及的资金款项；并结合前述情况说
明你公司是否存在通过虚构往来事项向关联方输送利益的情况。请中天华茂所
核查并发表明确意见。
公司回复：
其他应付款前期涉及调整事项已于 2020 年消除，在 2020 年末无需调整（相
关情况公司已在 2021 年 7 月 13 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告》（公告编号：2021-087）中的问题 1 进行了回复说明）。
预付账款、其他应收款差错更正情况详见下表：
单位：元
科目名称 单位名称 调整金额 发生时间 具体事项内容 是否关联
关系
预付账款 南京**工程有限公司 -17,690,000.00 2018年2月 项目工程款 否
应付账款 马鞍山市**工程有限公司 -17,690,000.00 2018年2月 项目工程款 否
其他应收 重庆**劳务有限公司 -30,213,669.55 2020 年 全额计提坏账 否
款 准备
公司与上述预付账款涉及的南京**工程有限公司、应付账款涉及的马鞍
山市**工程有限公司不存在关联关系，上述预付款项、应付账款具有真实的
交易背景。因交易金额较小，未触及审议程序和披露义务。本次调整原因系
由于公司向马鞍山市**工程有限公司支付工程款时，账务辅助核算选取错误，
误计为对南京**工程有限公司付款。该错误导致对南京**工程有限公司预付
账款虚增 1,769 万元、对马鞍山市**工程有限公司应付账款虚增 1,769 万元，
本次对该错误记录进行更正。
公司与上述其他应收款涉及的重庆**劳务有限公司不存在关联关系，亦不存在通过虚构往来事项向关联方输送利益的情况。为规避和降低劳务用工、工伤等可能对上市公司的影响，金点园林与重庆**劳务有限公司形成长期战略合作。因公司运营需要，重庆**劳务有限公司向重庆金点园林有限公司借款，考虑到后续劳务业务合作仍在延续，且相应欠款可以用来抵扣未来的支出，因此发生了该笔记为其他应收款项的往来款。因此，该笔往来款项不具备商业实质，相关款项属于重庆金点园林有限公司的对外借款，该笔借款未履行审议程序和披露义务。考虑到重庆**劳务有限
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