证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2021-036
美尚生态景观股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于 2021 年 4 月 19 日以电话、电子邮
件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2021 年 4 月 29 日以现场加通讯会议的形式召开。
3、本次董事会应到 6 人，出席 6 人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度总经理工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分内容。
独立董事赵珊就该事项放弃投票权。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
2、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分内容。
独立董事赵珊就该事项放弃投票权。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事柴明良、周连碧、赵珊，历任独立董事王少飞分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的独立董事述职报告。
（以上议案，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度，公司实现营业收入 134,131.70 万元，归属于上市公司股东的净利润-569.63
万元。公司 2020 年度财务报表及附注已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无法表示意见的审计报告，《2020 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。董事会认为《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
独立董事赵珊就该事项放弃投票权。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2020 年度审计报告的议案》
《2020 年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网的披露的相关公告。
独立董事赵珊就该事项放弃投票权。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
6、审议通过《关于 2020 年度关联交易公允报告的议案》
2020 年度内，公司发生的关联交易为关联方王迎燕女士及徐晶先生为公司的银行等授信、
借款提供担保。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告全文》第五节“重要事项”之十五“重大关联交易”部分内容。
独立董事柴明良、周连碧对该议案发表同意意见，独立董事赵珊对该议案放弃投票权，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。关联董事王
迎燕女士对此项议案进行了回避表决。
（以上议案，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于 2020 年度拟不进行利润分配的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及上述《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于公司 2020 年度被出具无法表示意见的审计报告，不符合现金分红的条件，结合公司 2020 年的经营情况以及未来发展需要，公司 2020 年度拟不进行利润分配。
独立董事对该议案发表同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议通过《2020 年年度报告全文及其摘要》
公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事赵珊就该事项放弃投票权。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
经董事会审议，通过《关于 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。公司独立董
事柴明良、周连碧对 2020 年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见，独立董事赵珊对该议案放弃投票权。保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
10、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系。公司现有的内部控制覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具
有合理性、完整性和有效性。但是，根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在控股股东凌驾于公司内部控制之上的缺陷，未能在所有重大
方面保持有效的财务报告内部控制。截止 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东王迎燕女士存在
通过关联方无锡瑞德纺织服装设计有限公司占用公司 99,095.90 万元资金的情况。截止本报告披露日，王迎燕女士已偿还占用的资金 96,176,112.35 元。公司后续将采取一系列整改措施，督促控股股东归还占用资金，并防范控股股东及关联方资金占用情况的再次发生。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
11、审议通过《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构，并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事对该议案发表同意的意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发
放情况合计 628.72 万元。具体详见《2020 年年度报告全文》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之四“董事、监事、高级管理报酬情况”部分。独立董事对该议案发表同意的意见。
（以上议案，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对合并报表范围内截至 2020 年末各项资产进
行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根
据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备合计 16,987.74 元。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨
慎性原则及公司资产的实际情况，公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产
价值及经营成果，董事会同意公司 2020 年度计提资产减值准备 16,987.74 万元。独立董事对该议案发表同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
14、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），扎实推
进提高上市公司质量，根据中国证监会有关通知精神，公司成立专项小组并开展全面自查工作。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对 2019 年会计差错进行更正，并对相关会计期间的财务数据进行调整。
董事会认为：本次会计差错更正符合相关规定和要求。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确、真实地反映公司经营情况和财务状况。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。独立董事柴明良、周连碧对该议案发表同意的意见，独立董事赵珊对该议案放弃投票权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
15、审议通过《2021 年第一季度报告》
公司《2021 年第一季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网的相关公告。
独立董事赵珊就该事项放弃投票权。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）
16、审议通过《关于会计政策变更的公告》
根据财政部2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准
则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行，其他执行企业会计准则的企业自 2021
年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订，公司拟对执行的会计政策内容进行相应变更。
本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符
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