证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-055
美尚生态景观股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吴天华先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 18 日以电话、电子邮
件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2024 年 4 月 26 日以现场加通讯会议的形式召开。
3、本次董事会应到 7 人，出席 7 人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
《2023 年度总经理工作报告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年年度报
告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分内容。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年年度报
告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分内容。
公司独立董事刘超先生、沈荣可先生、夏岩先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自査情况的报告》,出具了《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具
体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关报告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
2023 年度，公司实现营业收入 8,750.13 万元，归属于上市公司股东的净利润-54,492.11
万元。公司 2023 年度财务报表及附注已经北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见的审计报告，《2023 年度财务决算报告》详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2023 年度审计报告的议案》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。《2023 年度审计报告》
的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
5、审议通过《关于 2023 年度拟不进行利润分配的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及上述《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于 2023 年末公司合并报表可供股东分配的未分配利润为负，同时结合当前整体市场环境、经营情况，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定发展，不符合现金分红的条件，公司 2023年度拟不进行利润分配。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
6、审议通过《2023 年年度报告全文及其摘要》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》详见同日刊登于巨潮资讯网的
相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
经董事会审议，通过《关于 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。广发证券股
份有限公司出具了核查意见，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
董事会认为：公司根据内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在财务报告内部控制重大缺陷数量 1 个，存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个。由于公司存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（澄宇审字[2024]第 0092 号）。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
9、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对合并报表范围内截至 2023 年末各项资产进
行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根
据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备合计 11,655.08 万元。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨
慎性原则及公司资产的实际情况，公允地反映截至 2023 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产
价值及经营成果，董事会同意公司 2023 年度计提资产减值准备 11,655.08 万元。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
10、审议通过《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
根据北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》澄宇审字[2024]0070号，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-292,263.79万元，公司未弥补亏损金额为-292,263.79万元，实收股本为67,427.95万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
12、审议通过《2024 年第一季度报告》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。公司《2024年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
13、审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十七次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股
东大会审议通过，公司拟于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
董事胡勇先生、毛伟平女士就该事项放弃投票权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。
公司董事胡勇、董事毛伟平对以上议案弃权理由：
基于日常履职中所掌握信息的有限性，尚无法判断 2023 年年度报告的真实，准确，完整。
因此作为公司第四届董事会董事就第四届董事会第十七次会议议案全部弃权。
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 29 日
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