证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2020-035
美尚生态景观股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于 2020 年 4 月 14 日以电话、电子邮
件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 4 月 24 日以现场加通讯会议的形式召开。
3、本次董事会应到 7 人，出席 7 人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王迎燕女士所作《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年度公司经
营层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况稳健。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分内容。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事王少飞、柴明良、周连碧、赵珊，历任独立董事蒋青云分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的独立董事述职报告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
2019 年度，公司实现营业收入 194,544.50 万元，归属于上市公司股东的净利润 21,423.40
万元。公司 2019 年度财务报表及附注已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，《2019 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。董事会认为《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2019 年度的财务状况和经营成果。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2019 年度审计报告的议案》
《2019 年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的相关公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
6、审议通过《关于 2019 年度关联交易公允报告的议案》
2019 年度内，公司发生的关联交易为关联方王迎燕女士及徐晶先生为公司的银行等授信、借款提供担保，以及公司与报告期内的关联方湖南中盈梦想商业保理有限公司开展的应收账款保理业务。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年年度报告全文》第五节“重要事项”之十五“重大关联交易”部分内容。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见》。
关联董事王迎燕女士、徐晶先生对此项议案进行了回避表决。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前经营状况和发展前景良好，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成
果，在符合利润分配原则的情况下，拟定公司 2019 年度利润分配预案：以公司 2020 年 4 月
24 日总股本 674,279,488 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.53 元（含税），
合计派发现金 35,736,812.86 元，本年度不转增不送股。公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
因公司经营管理需要，经提名委员会的审查并同意，拟聘任王兴刚先生、董晓峰先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
9、审议通过《2019 年年度报告全文及其摘要》
公司《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经董事会审议，通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对 2019 年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
11、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的相关规定，
且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事已发表独立意见，公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
12、审议通过《关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构，并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计 650.16 万元。具体详见《2019 年年度报告全文》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之四“董事、监事、高级管理报酬情况”部分。独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财会[2017]22号）、《关于印发修订<企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）的相关规定，公司对会计政策相
关内容进行调整。本次会计政策变更有利于提高会计信息质量，更加客观、公允地反映公司财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2019 年 12 月31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备 3,999.60 万元。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
16、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十八次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请
股东大会审议通过，公司拟于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 24 日
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