证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2018-095
美尚生态景观股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2018年1月3日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司2018年创业板非公开发行股票（以下简称“非公开发行股票”）的相关议案；2018年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关修订稿议案。2018年7月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司创业板非公开发行股票方案的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于2018年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假定本次发行12,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为
155,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日，公司总股本600,796,977股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,281.59万元，假设2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2017年度持平、增长20%、增长40%三种情况；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
项目 2017年度/ 2018年度/2018年12月31日
2017年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 60,085.75 60,079.70 72,079.70
预计非公开发行完成时间 2018年9月
假设情形1：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平
归属上市公司股东的扣除非经常性损 28,281.59 28,281.59 28,281.59
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4777 0.4756 0.4527
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.4728 0.4707 0.4483
（元/股）
假设情形2：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2017年增长20%
归属上市公司股东的扣除非经常性损 28,281.59 33,937.91 33,937.91
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4777 0.5707 0.5433
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.4728 0.5649 0.5380
（元/股）
假设情形3：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2017年增长40%
归属上市公司股东的扣除非经常性损 28,281.59 39,594.23 39,594.23
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4777 0.6658 0.6338
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.4728 0.6590 0.6277
（元/股）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但考虑募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均增长的情况下，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、强化募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
2、积极实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目和园林绿色废弃物
生态循环利用设备购置项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
3、抓住行业发展机遇，增强公司盈利能力
中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。为了紧紧抓住行业机遇，公司将坚持生态景观建设主业，通过募投项目的实施积累先进经验，丰富公司的利润增长点，增强公司未来盈利能力，提升公司行业竞争地位。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平和经营效率，提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2018-2020年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
