美尚生态景观股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一八年六月
美尚生态景观股份有限公司 创业板非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议审议通过，尚需通过中国证监会核准本次非公开发行股票方案。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股（含12,000万股），最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、
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送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过180,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金
号 金额
1 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目 83,848.42 45,000.00
2 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目 124,400.00 80,000.00
3 罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目 42,944.90 25,000.00
4 园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目 5,320.00 5,000.00
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 281,513.32 180,000.00
注：投资总额为不含建设期利息的投资金额。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
5、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。本公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”。
6、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人
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不会发生变化。
7、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、本次非公开发行股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节本次非公开发行股票概况...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、募集资金投向...... 14
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金投资计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 16
三、本次募集资金投资项目的概况...... 18
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 30
四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保
的情形...... 30
五、本次发行对本公司负债情况的影响...... 30
六、本次非公开发行的风险说明...... 30
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第四节公司利润分配政策的制定及执行情况...... 34
一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 34
二、公司最近三年的现金分红情况...... 37
三、公司上市以来未分配利润的使用情况...... 38
四、公司未来三年股东回报规划...... 38
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 42
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措
施...... 42
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 美尚生态景观股份有限公司
美尚生态
本次非公开发行股票、本次非 指 美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票
公开发行、本次发行
本预案 指 美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票预案
金点园林 指 重庆金点园林有限公司，公司全资子公司
绿之源 指 江苏绿之源生态建设有限公司，公司全资子公司
Public-Private-Partnership（即政府和社会资本合作
PPP 指 制），通常指政府与私营资本合作建设城市基础设施的
模式
