证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2017-182
美尚生态景观股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为350,018股，占回购前公司总股本的0.06%。
2、本次注销的限制性股票数量为350,018股，公司于2017年11月23日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成注销。
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年5月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年6月8日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月8日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月8日，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月21日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，原激励对象张杜因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计20,000股限制性股票。经调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由3,691,000股调整为3,671,000股；首次授予限制性股票的授予对象由87人调整为86人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量进行调整。
5、2016年7月11日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2016年6月8日，授予价格为28元/股，授予股份的上市日期为2016年7月18日。
6、2017年2月16日召开的第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销安宁、陈杰、颜赟等3名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票19,000股，回购价格为28元/股。公司于2017年4月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销。
7、2017年4月26日，公司实施了2016年度权益分派方案，以总股本240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股，权益分派后公司总股本增至601,207,498股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数调整为9,130,433股。
8、2017年5月26日召开的第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销倪亦南、姚琛、徐毅等3名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，前述3人已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为
350,018股，回购价格调整为11.199元/股。独立董事对此发表了独立意见，同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授权尚未解锁的350,018股限制性股票。律师也出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和资金来源
1、回购原因及数量
激励对象离职：鉴于原激励对象倪亦南、姚琛、徐毅因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定，上述 3 人已不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，需对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 350,018 股进行回购注销。其中，原授予的激励对象持有已获授权但尚未解锁的限制性股票数量分别为：倪亦南250,012股、姚琛50,003股、徐毅50,003股。
2、回购价格及资金来源
根据《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票回购价格因实施2016年度权益分派，由28元/股调整为11.199元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币3,919,851.582元。本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 股权激励股份（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 365,691,762 60.83% -350,018 365,341,744 60.80%
1、高管锁定股 28,510,683 4.74% 28,510,683 4.74%
2、首发后限售 49,416,939 8.22% 49,416,939 8.22%
3、股权激励限售股 6,500,809 1.08% -350,018 6,150,791 1.02%
4、首发前限售股 281,263,331 46.78% 281,263,331 46.81%
二、无限售条件股份 235,515,736 39.17% - 235,515,736 39.20%
股份总数 601,207,498 100% -350,018 600,857,480 100%
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2017年11月24日
