美尚生态景观股份有限公司
关于控股股东、持股董事通过协议转让部分股份引入战略投资者
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为引入战略合作伙伴，对美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）长期发展提供全方位支持，在产业协同、市场和资源共享、金融支持及业务支持等方面建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，充分发挥国有企业资金优势、资源优势和市场优势，公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理王迎燕女士与公司董事兼副总经理潘乃云先生拟通过协议转让的方式分别向湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）转让 62,619,970 股无限售流通股（占公司总股本 9.2867%）、2,640,791 股无限售流通股（占公司总股本 0.3916%）。
2、本次转让前，王迎燕女士持有公司股份 250,479,882 股，占公司总股本 37.1471%，本
次转让后，王迎燕女士持有公司股份 187,859,912 股，占公司总股本 27.8603%，仍为公司控股股东，王迎燕女士与徐晶先生合计持股 209,131,095 股，占公司总股本 31.0149%，仍为公司实际控制人，本次转让不会导致公司实际控制权发生变化。
3、湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）（以下简称“中盈基金”），系湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）旗下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的有限合伙企业。湘江集团为长沙市属重要国有企业，其实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。本次转让前，中盈基金未持有公司任何股份；本次转让后，其持有公司股份 65,260,761 股，占公司总股本 9.6784%，成为公司第二大股东、持股 5%以上股东。
4、本次股份转让协议经国有资产监督管理部门或其授权机构的批准生效后，尚需深圳证
转让过户手续。本次转让能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
美尚生态景观股份有限公司于 2019 年 7 月 28 日接到控股股东、实际控制人之一、董事长
兼总经理王迎燕女士与公司董事兼副总经理潘乃云先生的通知。王迎燕女士、潘乃云先生与湖
南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）于 2019 年 7 月 28 日签署了《股份转让协
议》。王迎燕女士与潘乃云先生拟通过协议转让的方式分别向中盈基金转让 62,619,970 股无限售流通股（占公司总股本 9.2867%）、2,640,791 股无限售流通股（占公司总股本 0.3916%）。转让价格确定为人民币 13.50 元/股，转让总价为人民币 881,020,273.50 元。
中盈基金战略入股美尚生态并成为重要战略股东，双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业协同、市场和资源共享、金融支持及业务支持等方面建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，将全面导入湖南相关产业优势资源，进一步强化和巩固公司在生态修复、生态文旅和生态产品三大业务领域的竞争优势和行业地位，共同打造美尚生态成为生态景观建设行业的领军企业。
本次股份转让的具体变动情况如下表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东名称 持股数量 占公司总 持股数量 占公司总 持股数量 占公司总
（股） 股本比例 （股） 股本比例 （股） 股本比例
（%） （%） （%）
王迎燕 250,479,882 37.1471% -62,619,970 -9.2867% 187,859,912 27.8603%
潘乃云 10,563,167 1.5666% -2,640,791 -0.3916% 7,922,376 1.1749%
中盈基金 0 0.0000% 65,260,761 9.6784% 65,260,761 9.6784%
本次转让完成后，王迎燕女士持有公司股份 187,859,912 股，占公司总股本 27.8603%，
仍为公司控股股东，王迎燕女士与徐晶先生合计持股209,131,095股，占公司总股本31.0149%，仍为公司实际控制人，而中盈基金成为公司第二大股东、持有股份占公司总股本 9.6784%。二、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
出让方一：
姓名：王迎燕
身份证件号码：32021119671221*****
地址：江苏省无锡市崇安区汤巷 31 号****
公司职务：现任公司董事长、总经理
出让方二：
姓名：潘乃云
国籍：中国
身份证件号码：31022119660906****
地址：江苏省无锡市滨湖区青松新村****
公司职务：现任公司董事、副总经理
（二）受让方基本情况
公司名称：湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430104MA4QKKR46L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司
合伙期限自：2019 年 06 月 26 日
合伙期限至：2039 年 06 月 25 日
登记机关：长沙市岳麓区市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集
群注册）
经营范围：股权投资；产业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及认缴出资情况：
序号 合伙人信息 认缴出资额 持股比例 合伙人性质
（万元）
1 湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司 100 0.07% 普通合伙人
2 湖南湘江中盈投资管理有限公司 150000 99.93% 有限合伙人
本次拟通过协议转让方式引入战略投资者中盈基金，系湖南湘江新区发展集团有限公司旗
湖南湘江新区发展集团有限公司是涵盖片区开发、城市运营、金融服务、产业投资的长沙市属投资类国有企业，是湖南湘江新区基础设施建设、片区开发、现代产业体系构建、生态环境开发和治理、两型社会建设的重要载体。湘江集团注册资本 300 亿元人民币。湘江集团被中诚信国际评定为国内最高主体信用评级 AAA，被国际评级机构惠誉、穆迪分别授予“BBB”长期外币发行人违约评级和“Baa3”发行人评级。（以上信息摘自湖南湘江新区发展集团有限公司网站 http://www.xiangjiang-group.com/）
中盈基金的股权结构如下：
（三）关联关系情况说明
王迎燕女士、潘乃云先生与湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）及其合伙人、关联方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（受让方）：湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）
乙方（转让方）： 转让方一：王迎燕
转让方二：潘乃云
2、标的股份
转让其持有的目标公司股份 2,640,791 股。
3、转让价款及支付方式
经转让方与受让方协商一致，参照上市公司协议签订日前60个交易日股票交易均价13.66元/股（前复权），确定每股受让价格为 13.5 元/股，标的股份转让总价款为人民币881,020,273.50 元（大写捌亿捌仟壹佰零贰万贰佰柒拾叁元伍角）。
其中，转让方一的股份转让价款为人民币 845,369,595.00 元（大写：捌亿肆仟伍佰叁拾
陆万玖仟伍佰玖拾伍元）；转让方二的股份转让价款为人民币 35,650,678.50 元（大写：叁仟伍佰陆拾伍万陆佰柒拾捌元伍角）。
第一期付款：受让方在本协议生效后 5 个工作日内将股份转让全部价款转入其开设的共管
账户,并将对各转让方应付转让价款的 20%预付款转入各转让方开设的共管账户，在支付剩余股份转让款的同时转为股份转让价款。
第二期付款：转让方应当自第一期付款完成后 10 个工作日内完成股份转让交割。股份转
让交割完成日后 3 个工作日内，受让方将其共管账户内剩余 80%的股份转让价款转入到转让方一及转让方二指定的非共管账户。完成前述支付及划款之日，各方解除各自的账户共管。
4、股份过户
转让方应在本协议经各方有效签署并经目标公司公告后的 2 个交易日内向深交所提出标
的股份协议转让的确认申请。
转让方应自本协议生效后且已取得深圳证券交易所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书之日起 15 个交易日内完成标的股份过户登记手续。受让方应为转让方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
若证监会、深圳证券交易所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，各方应按照相关规则及时办理，若因此原因办理时间超过约定期间，各方应秉持谅解态度并给予积极配合。
在标的股份完成过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、人员安排
在标的股份完成过户后，甲方有权提名 1 名董事，转让方应当对甲方提名的 1 名董事人选
在股东大会上无条件投票赞成。
过渡期间，各方应履行其应尽之义务和责任，并不从事任何损害目标公司以及其他股东之权利和利益的行为。
各方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的股份交割条件。转让方承诺将促使目标公司积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
7、协议生效时间及条件
本协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及各转让方本人签字之日起成立，在国有资产监督管理部门或其授权机构的批准本次股份转让后生效。本协议部分无效的不影响其他部分效力。
四、本次协议转让对公司的影响
1、湘江集团通过旗下中盈基金战略入股美尚生态并成为重要战略股东，双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，进一步强化公司在生态修复、生态文旅和生态产品三大业务领域的核心竞争优势，共同打造美尚生态成为生态景观建设行业领军企业。
2、本次协议转让不会导致上市公
