证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-090
美尚生态景观股份有限公司
关于收购江苏绿之源生态建设有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）于2016年6月18日与王京燕、辜再元签署关于收购江苏绿之源生态建设有限公司（以下简称“绿之源”）100%股权收购的《股权收购协议》，公司拟以人民币7,600万元收购王京燕持有绿之源95%的股权，拟以人民币400万元收购辜再元持有绿之源5%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《美尚生态景观股份有限公司对外投资管理制度》等规定，本次交易属于公司总经理审批权限范围内，不需要提交公司董事会和股东大会审议。《股权收购协议》签署完成后，公司将具体实施本次股权收购计划。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、王京燕，女，1974年出生，无境外永久居留权，身份证号：36060219740511****，其持有绿之源95%的股权。
2、辜再元，男，1968年出生，无境外永久居留权，身份证号：23010719680918****，其持有绿之源5%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次收购标的为江苏绿之源生态建设有限公司100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0401231号），交易标的评估价值为人民币8,020.00万元。
1、标的公司基本情况
公司名称：江苏绿之源生态建设有限公司
统一社会信用代码：913202117682904989
企业类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区绣溪路58-9号
法定代表人：王京燕
注册资本：2000万元人民币
经营范围：山体边坡复绿及矿区土地复垦；山体滑坡及地质灾害治理工程的设计、施工；建设工程环境生态修复；环境绿化工程新技术、新材料的研究与开发；植物营养基质、生物有机肥、包装植物种子、建筑材料的销售；园林、林业工程专用机械的开发与销售；环境绿化技术服务、咨询等。
2、本次交易前后的股权结构
交易前 交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
王京燕 1900 95% - -
辜再元 100 5% - -
美尚生态景观股份有限公司 - - 2000 100%
合计 100% 100%
本次交易完成后，标的公司将成为美尚生态的全资子公司。
3、标的公司的主营业务情况
江苏绿之源生态建设有限公司，是一家专业从事高陡边坡生态复绿、矿山植被恢复、盐碱地治理、有色金属废弃地整治等特殊困难立地条件生态景观建设的综合型企业。标的公司在积极实践的基础上，联合多所高校的行业科研院所，重点针对裸露边坡工程绿化技术焦点、难点问题，开展了科学研究与技术攻关，总结出针对裸露边坡工程绿化成套的PMS植生基材喷射技术体系，开发了系列专利技术和产品，并已经拥有国家发明专利1项，实用新型专利3项。期间还承担国家科技部、北京市科委等部门组织的多项相关科研项目，其中《裸露坡面植被恢复综合技术研究》课题成果获得北京市科技进步一等奖，国家科技进步二等奖。
此外，标的公司之子公司北京北林绿源生态技术研究院申请了13项国家发明专利，主要涉及黄土边坡浅层加固和生态防护、低湿盐碱地改良利用及园林绿化、有色金属矿山废弃场地土壤改良及生态修复、酸性金属矿山污染源隔离控制和植被恢复等领域。
4、标的公司的主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字【2016】01615号），标的公司的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
33,031,899.11
资产总额
22,653,494.19
所有者权益合计
项目 2015年度
19,851,944.63
营业收入
431,566.49
净利润
2,944,774.70
经营活动产生的现金流量净额
（二）标的公司的定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0401231号）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字【2016】01615号），兼顾考虑标的公司与美尚生态的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，经双方友好协商，公司拟以7,600万元人民币收购王京燕持有的绿之源95%的股权，拟以400万元收购辜再元持有的绿之源5%的股权。
四、收购协议的主要内容
1、交易双方名称
转让方：王京燕、辜再元
受让方：美尚生态景观股份有限公司
2、标的资产和交易价格
经转让方和受让方协商，作为本次交易标的资产的绿之源100%股权的最终的交易价格为人民币8,000万元。
3、支付方式
持有标的公司 按照估值的交易 三期股权转让款支付时间及金额（万元）
交易对方
的股权比例 对价（万元） 第一期（2016年）第二期（2017年） 第三期（2019年）
王京燕 95% 7,600 3,800 1,900 1,900
辜再元 5% 400 200 100 100
合计 100% 8,000 4,000 2,000 2,000
（1）转让方同意在协议生效之日起10工作日内将标的资产过户至受让方名下。自标的资产交割完成之日起20个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款。
（2）标的公司2016年度经审计实现的净利润达到该年度承诺净利润的，受让方在审计报告出具日后60日内向转让方支付第二期股权转让款。
（3）标的公司2017年度、2018年度经审计实现的净利润分别达到对应年度的承诺净利润，且业绩承诺期实际净利润累计达到期末累积承诺净利润（即人民币4,000万元），受让方在审计报告出具日后60日内向转让方支付第三期股权转让款。
4、业绩承诺及其他
转让方保证并承诺：标的公司的2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润将分别不低于600万元、1,200万元、2,200万元，且业绩承诺期内累计实现的净利润累计不低于4,000万元。
在业绩承诺期满，如标的公司累计实际净利润超过累计承诺净利润（人民币4,000万元）时，则超过部分的净利润的50%（上限不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给标的公司届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励办法由标的公司届时的董事会确定。
5、过渡期
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由受让方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。
6、其他安排
本次交易不改变标的公司及其子公司的独立法人地位，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。同时，本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。
7、协议的生效条件、时间
协议自受让方代表签字并加盖单位公章，及转让方签署后生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。绿之源在裸露边坡治理、黄土边坡浅层加固和生态防护、低湿盐碱地改良利用等土壤修复领域业务领域具有一定技术优势及施工经验。本次交易完成后，美尚生态将进一步优化在生态修复与重构产业链的业务布局，与绿之源在业务拓展上形成协同效应，同时在技术研发上形成优势互补。本次收购有利于进一步巩固和加强公司主营业务的竞争优势，提高公司整体盈利水平。
六、备查文件
1、《股权收购协议》
2、《企业价值评估报告书》
3、《审计报告》
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
