公司代码：300495 公司简称：美尚生态 公告编号：2016-025
关于收购下属控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）拟收购秦文英持有上海中景地景园林规划设计有限公司（以下简称“中景地景”）的10%股权。经双方协商一致，公司与秦文英于2016年3月11日在上海市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以中景地景截至2015年6月30日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，转让价格确定为240万元。本次收购完成后，秦文英不再持有中景地景的股权，中景地景将成为公司全资子公司。
本次交易前，秦文英持有中景地景10%股权，为中景地景的少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条规定的实质重于形式的原则，认定秦文英为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
秦文英，女，中国国籍，1935年生，无境外永久居留权，身份证号：310221193508110825。
其持有公司控股子公司中景地景10.00%的股权，为中景地景的少数股东。
三、关联交易标的的基本情况
企业名称：上海中景地景园林规划设计有限公司
设立时间：2007年12月19日
注册资本：300.00万元
注册地址：上海市闵行区莘松路380号4幢202室
法定代表人：潘乃云
经营范围：风景园林规划设计，绿化种植规划设计，园林建设规划设计，花卉经营，室内装潢设计，绿化工程，绿化监理，园林绿化咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计的最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
2015年9月30日 2015年6月30日 2014年12月31日
项目 或2015年1-9月 或2015年1-6月 或2014年度
资产总额 782.14 755.43 875.90
负债总额 270.16 137.40 197.17
净资产 511.98 618.03 678.73
营业收入 712.99 588.31 1,426.69
营业利润 -168.31 -56.86 191.92
净利润 -166.75 -60.70 165.07
注：以上2014年度及2015年1-6月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
四、本次关联交易的定价依据
本次收购秦文英持有中景地景10%股权的收购价格系以中景地景截至2015年6月30日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，经双方友好协商后确定。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格
截至2015年6月30日，中景地景经审计的所有者权益合计为人民币6,180,267.71元，本次收购秦文英持有中景地景10%股权的收购价格系以中景地景截至2015年6月30日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，经双方友好协商后确定的，交易价格为人民币240万元。
2、结算方式
工商变更完毕后三个工作日内一次性支付股权转让款。
3、协议生效时间
本协议自双方签字盖章之日后成立，经公司董事会审议批准后生效。
4、目标股权过户相关事项
协议生效后五日内办理完成股权的工商变更。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：本次交易完成后，中景地景将成为公司的全资子公司，本次收购有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，对公司治理及依法合规经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，2016年公司与秦文英累计已发生（含本次交易）的关联交易的总金额为240万元。
九、独立董事意见
1、本次收购下属控股子公司少数股东权益暨关联交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易相关议案经公司董事会及监事会审议通过，董事会及监事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审阅了本次交易的相关议案、协议等拟提交董事会审议的所有相关资料。
3、本次收购秦文英持有的上市公司下属控股子公司上海中景地景园林规划设计有限公司10%股权的收购价格系以控股子公司截至2015年6月30日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，经双方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、公司第二届第十次董事会决议；
2、公司独立董事关于第二届第十次董事会相关事宜的独立意见；
3、《股权转让协议》
4、广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
江苏美尚生态景观股份有限公司董事会
2016年3月11日
