证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2019-081
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易实施过程中，可能会面临交易先决条件不能达成导致交易失败的风险、不可抗力风险、违约风险等。
一、交易概述
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）及全资子公司武汉盛天资本投资管理有限公司（以下简称“盛天资本”）拟将持有的深圳市昊飞网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.7%的股权（以下简称“标的资产”），以人民币 1,576 万元的价格转让给谢勉。
2019 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出
售资产的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次股权转让之后，本公司将不再持有标的公司股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
谢勉，男，中国国籍，无境外永久居留权。谢勉先生持有标的公司 43.46%股权，
为标的公司之总经理、执行董事和法定代表人。
谢勉先生与本公司以及本公司前 10 名股东之间不存在关联关系，在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
企业名称：深圳市昊飞网络科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KYJJ864
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 A2-1002
法定代表人：谢勉
注册资本：111.111 万人民币
成立时间：2018 年 5 月 11 日
经营范围：一般经营项目是：网络游戏的研发；信息技术咨询服务；计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；文化艺术活动交流策划；动漫设计；计算机、软件及辅助设备的批发兼零售(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活边),许可经营项目是：第二类增值电信业务(凭许可证在核定期限内经营)；演出经纪服务(凭许可证在核定期限内经营)。
2.本次交易前标的公司的股权结构
姓名或名称 认缴注册资本额（万元） 持股比例
谢勉 48.2885 43.46%
武汉盛天资本投资管理有限公司 21.8884 19.70%
其余股东合计 40.9341 36.84%
合计 111.111 100%
3.标的公司财务数据
2019 年 1-6 月 2018 年
资产总额(元) 18,766,396.35 3,792,942.24
负债总额（元） 5,630,336.02 3,019,850.63
应收账款总额（元） 2,610,314.82 0
净资产（元） 13,136,060.33 773,091.61
营业收入（元） 40,968,999.79 ——
营业利润（元） 10,541,444.56 ——
净利润（元） 10,393,569.72 ——
（以上数据未经审计）
4.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，不存在标的公司占用上市公司资金的情形。标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
四、股权转让定价依据
经协商确定标的资产的转让价格为1,576万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市昊飞网络科技有限公司
乙方：谢勉
丙方：湖北盛天网络技术股份有限公司
丁方：武汉盛天资本投资管理有限公司
1.交易步骤
1.1 截至公告日，标的资产的持有人为盛天资本。按照协议约定，2019年12月31
日前，盛天资本应将标的资产转让至盛天网络。
1.2 盛天资本与盛天网络之间的交易事宜完成之后，于2020年10月31日，盛天网
络将标的资产转让至谢勉。
2.交易对价
2.1 盛天资本与盛天网络交易的对价，由双方另行协商。
2.2 盛天网络与谢勉的交易对价，经双方友好协商确定为人民币1,576万元。
3.交易对价的支付
3.1 盛天网络向盛天资本支付交易对价的方式，由双方自行协商。
3.2 谢勉应于2020年10月31日前将标的资产的交易对价1,576万元以现金方式支
付给盛天网络。
4.本次交易的先决条件
4.1 本次交易取决于以下先决条件的满足：
（1）盛天网络及盛天资本已取得标的公司股东放弃标的资产的优先购买权或其他转让限制权的声明。
（2）如果该交易涉及任何审批或报备，该交易已取得所需的所有批准、同意、许可、登记及备案。
（3）本协议各方已各自取得其为履行其在本协议项下应当履行的所有义务、保证及约定所必须的所有授权及同意，包括但不限于为批准该项交易，该公司内部已完成相应的决策程序。
（4）本协议各方已适当地履行了其在本协议项下应当履行的所有义务、保证及约定。
（5）标的公司的财务状况及运营情况自签署日至最终成交日均未发生任何实质性不利影响的变化。
（6）各方在本协议项下的陈述及保证在成交时为真实、准确、无误导性的。
（7）该项交易不存在任何因有权机关或司法机关限制、禁止交易或使该项交易无效的情形。
（8）该项交易不存在任何因违反法律法规规定导致该项交易无效或可撤回的任何情形。
（9）盛天资本已按照相关法律规定，向标的公司进行实际出资且出资金额达到标的公司章程的要求。
5.本次交易的成交
盛天网络应在2020年10月31日后的30个自然日内配合标的公司完成所有股权变更登记、交接等手续，将标的资产的持有人变更为谢勉。
当谢勉完全获得相关股权，并完成标的公司的工商登记及变更手续后，视为本次交易的成交。
六、本次交易的目的及影响
此次投资公司总体将获得投资收益约1,300万元（未扣除所得税）。
本次交易实施过程中，可能会面临交易先决条件不能达成风险、不可抗力风险、违约风险等。
七、备查文件
1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
2.交易协议文本
3.标的公司2019年6月财务报表
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
