证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编码：2019-041
山鼎设计股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年4月8日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长主持。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经出席会议的全体董事审议，一致同意作出以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份、可转换债券和支付现金作为对价向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）购买其持有的赛普健身（武汉）股份有限公司（下称“赛普健身”）80.3517%的股份，以发行股份和支付现金作为对价向宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的北京赛普力量教育科技有限公司（下称“北京赛普”）3.2258%的股权，（上述各方以及赛普健身实际控制人林怀慎以下合称“交易对方”，上述拟收购的赛普健身股份和北京赛普股权以下合称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，向不超过五名（含五名）投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集资金总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份、可转换债券和支付现金作为对价购买赛普健身80.3517%的股份，以发行股份和支付现金作为对价购买北京赛普3.2258%的股权，北京赛普为赛普健身的控股子公司。
各方同意本次交易以2018年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，经初步预估，赛普健身100%股份的预估值为267,300.00万元，北京赛普100%股权的预估值为273,100.00万元，经各方协商一致，赛普健身80.3517%股份的交易价格预为214,699.65万元，北京赛普3.2258%股权的交易价格预为8,806.45万元。标的资产的最终交易价
格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。
本次交易完成后，赛普健身将成为公司的控股子公司，北京赛普将成为公司和赛普健身的合资子公司（赛普健身控股）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行股份的对象及认购方式
（1）发行股份的对象：交易对方中的淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）。
（2）发行股份的认购方式：交易对方中的淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）以其持有的赛普健身的股份认购，宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的北京赛普的股权认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前20、60、120个交易日甲方股票交易均价孰低的90%；董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为21.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的数量
公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的1,316,190,183.00元，按照发行价格21.00元/股计算，发行的股票数量合计为62,675,723股，具体情况如下：
交易对方 所获股份数（股）
1 淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙） 31,644,271
2 陈瑞展 12,240,304
3 谢乐妹 5,267,657
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企 2,901,028
4 业（有限合伙）
5 李娟 2,565,120
6 魏强 1,542,125
7 顾京 1,526,857
8 傅绿恩 776,152
9 房永宏 430,064
10 周燕娟 305,371
交易对方 所获股份数（股）
11 桑田 299,009
12 黄炼 254,476
13 陈丽虹 254,476
14 珠海康远投资企业（有限合伙） 152,685
15 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙） 1,322,477
16 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙） 778,490
17 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙） 415,161
合计 62,675,723
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行股份的上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方如其持续拥有标的资产的时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有标的资产的时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、魏强、桑田、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，其持有的公司股份自本次发行结束之日起满12个月后，可解锁25%；自本次发行结束之日起满24个月后，可解锁50%；自本
次发行结束之日起满36个月后，可解锁75%；自本次发行结束之日起满48个月后，可解锁100%。
（3）限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、发行可转换债券购买资产
公司以发行可转换债券的方式向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）支付转让价款中的2,484.63万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券
