股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所
华自科技股份有限公司
HNACTECHNOLOGYCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
购买资产的交易对方 通讯地址/住所
李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新
合伙） 园内
格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路1366号3幢12层1210-6
长沙华能自控集团有限公司 长沙高新开发区桐梓坡西路408号保利.麓谷林语A1
栋3004号
北京格莱特投资管理中心（有限合 北京市顺义区仁和镇怡馨家园29号104室
伙）
募集配套资金的认购方
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电100%股权、格兰特100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及支付现金购买精实机电100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买格兰特100%股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电100%股权和格兰特100%股权。
上市公司拟向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精实机电100%的股权，交易对价为38,000.00万元，以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付23,560.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付14,440.00万元，占交易对价的38%。
上市公司拟格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特100%的股权，交易对价为56,000.00万元，以发行股份的方式支付34,720.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式支付21,280.00万元，占交易对价的38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
序号 交易对方 在标的公 转让对价
姓名/名称 司的持股 （万元） 现金对价金 股份对价金 股份对价股
比例 额（万元） 额（万元） 数（万股）
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过5名（含5名）特定
投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过57,000.00万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且配套融资发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份及支付现金购买精实机电100%股权协议》和《发行股份及
支付现金购买格兰特100%股权协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评报字[2017]第1-033号），
截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为5,662.79万元，收益法下的评估价
值为38,106.93万元，资产基础法下的评估价值为7,403.36万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值较所有者权益增值32,444.14
万元，评估增幅为572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电100.00%
股权作价人民币38,000.00万元。
根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第1-034号），
截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为12,770.10万元，收益法下的评估价
值为56,134.94万元，资产基础法下的评估价值为16,417.18万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评估值较所有者权益增值43,364.84
万元，评估增幅为339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特100.00%股
权作价人民币56,000.00万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
