股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所
华自科技股份有限公司
HNACTECHNOLOGYCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购买资产的交易对方 通讯地址/住所
李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新
合伙） 园内
格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路1366号3幢12层1210-6
长沙华能自控集团有限公司 长沙高新开发区桐梓坡西路408号保利.麓谷林语A1
栋3004号
北京格莱特投资管理中心（有限合 北京市顺义区仁和镇怡馨家园29号104室
伙）
募集配套资金的认购方
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
华自科技股份有限公司于2017年8月4日收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171397 号），收到反馈意见后，
华自科技立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明如下：
1、补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合证监会相关规定，详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）配套融资募集资金用途”之“1、关于铺底流动资金的说明”。
2、结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）配套融资募集资金用途”之“2、关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明”。
3、结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性，详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（四）募集配套资金的必要性”。
4、补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响，详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（一）精实机电”之“2、业绩承诺”及“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）格兰特”之“2、业绩承诺”。
5、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，详见重组报告书“第五章本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（三）本次募集配套资金拟投资项目的具体情况”之“3、募投项目的建设进度及资金投入进度”。
6、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行股份的定价依据和发行价格”。
7、补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”。
8、补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息披露”。
9、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况”。
10、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“2、相关一致行动情况”。
11、补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“3、华自集团主要股东股份增持或减持的计划及期限”。
12、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人以及依据。详见重组报告书“第三章 交易对方基本
情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的一致行动关系的说明”。
13、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务的说明”、“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”。
14、关于交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况”。
15、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）
交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以及存续期的说明及锁定安排”。
16、补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理情况。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（十）交易对方是否需履行私募投资基金备案手续的说明”。
17、补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方详细情况”之“（二）交易对方——格兰特股东”之“1、格然特科技（湖州）有限公司”。
18、补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明”。
19、补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明”。
20、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2014年修订）
