证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-083
华自科技股份有限公司
关于取消发行股份及支付现金购买资产
发行价格调整机制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行股份及支付现金购买资产发行价格调整机制概述
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城尚坤”）合计持有的深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）100%股权，以及格然特科技（湖州）有限公司（以下简称“湖州格然特”）、长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）合计持有的北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权，同时拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议及2017年第二次
临时股东大会就上述事宜进行了审议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案约定了发行股份及支付现金购买资产方案项下股份发行价格的调整机制，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电和格兰特的交易价格不予调整。
2、可调价期间
华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件
可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌
前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日
（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）跌幅超过10%；同时，华自科
技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于发行
股份购买资产的股票发行价格23.36元/股；
B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌
前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日
（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）涨幅超过10%；同时，华自科
技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均高于发行
股份购买资产的股票发行价格23.36元/股。
4、调价基准日
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为调价基准日。
5、发行价格调整次数
可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行价格调整方案
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日华自科技股票交易均价=调价基准日前60个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产发行价格调整机制的取消情况
为了推进本次交易顺利进行，经与交易各方协商一致，公司第二届监事会第十五次会议及第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产方案”涉及的“发行股份价格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制。
三、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟取消发行股份及支付现金购买资产方案项下发行股份价格调整机制的决定系为推动公司本次重组顺利进行，该决定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。
2、独立董事的独立意见
本次取消发行股份及支付现金购买资产方案项下发行股份价格调整机制的相关事项系经公司董事会审慎研究决定，经第二届董事会第二十次会议审议通过，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规规定，公司本次取消发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事宜不构成本次重组方案的重大调整。根据公司2017年第二次临时股东大会授权，相关议案在股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的授权范围内，无需再提交公司股东大会审议。
四、风险提示
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经全体与会董事签署的《华自科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2017年8月15日
